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第1篇：股權激勵協(xié)議的性質范文

一.現(xiàn)金結算股份支付的所得稅會計探討

（一）會計處理

1.應付職工薪酬的確認

由于股權激勵未來支付的對象只能是上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及業(yè)務骨干等特定主體，《企業(yè)會計準則第9號——職工薪酬》應用指南中規(guī)定職工不僅包括與公司訂立勞動合同的高管，也包括雖未訂立勞動合同但由企業(yè)正式任命的人員董事、監(jiān)事等。11號準則應用指南規(guī)定，企業(yè)授予職工期權、認股權證等衍生工具或其他權益工具，對職工進行激勵或補償，以換取職工提供服務，實質上屬于職工薪酬的組成部分。

雖然職工股權激勵計劃屬于職工薪酬的組成部分，但是否行權、行權的時間、行權的金額，都是未來不確定事項，但股份支付協(xié)議條款的設計是傾向有利于計劃的成功，一旦滿足相應條件就應兌現(xiàn)，行權事項很可能發(fā)生，在協(xié)議生效日開始就應認定這是一項現(xiàn)時義務。協(xié)議對行權時間給予了一定范圍，行權導致的權益損失和增加負債的金額也能合理估計一個區(qū)間，滿足預計負債確認條件，按會計謹慎原則要求對此應確認相應負債，如此處理既是對職工債務的保全，也是對股東權益的謹慎反映。

2.計價與分攤

首先，會計核算要求及時、謹慎確認對職工的負債。等待期每個資產(chǎn)負債表日，都要按當期末資產(chǎn)負債表日權益工具公允價值、最新取得的可行權職工人數(shù)，對可能承擔的負債作出最佳估計，按計劃執(zhí)行進程修正計量結果。以市場業(yè)績?yōu)樾袡鄺l件時，每期末公允價值和行權人數(shù)會影響每期確認的負債，以非市場業(yè)績?yōu)樾袡鄺l件時等待期、公允價值和行權人數(shù)三因素會影響每期負債金額。

其次，按配比原則分攤負債，包括空間與時間上的配比?？臻g上的配比根據(jù)受益對象將成本費用計入存貨、勞務、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)成本，或當期費用，對支出費用化和資本化的區(qū)別處理也體現(xiàn)在其中，最終分別在資產(chǎn)負債表中的流動和非流動項目中列示。時間上的配比是指根據(jù)勞務付出的期間分期確認負債，實質就是按計劃進程分期計量。

（二）所得稅處理

1.適用稅法的援引

11號會計準則和指南中所指股份支付包括現(xiàn)金結算和權益結算的交易，該交易的確認和計量，應當以真實、完整、有效的股份支付協(xié)議為基礎。

但是，《國家稅務總局關于我國居民企業(yè)實行股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”）第一條規(guī)定所指股權激勵是以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵，實行方式包括授予限制性股票、股票期權以及其他法律法規(guī)規(guī)定的方式。18號公告后面條款與公告解讀并未提及現(xiàn)金結算方式所得稅處理?？梢姡瑫嬇c稅法的股權激勵計劃范圍界定有差異。

但是18號公告條款中“其他法律法規(guī)規(guī)定的方式”為會計上現(xiàn)金結算的股份支付提供了參考的可能，并且公告第三條規(guī)定“在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關規(guī)定處理的，其股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行?！贝藯l款再次傳遞該公告規(guī)范的有限性，其他未盡規(guī)范以兼容其他法律法規(guī)的方式表達，其中“比照……”的表述包容了實踐中可能出現(xiàn)的、合法有效的激勵方式，這自然包括會計上現(xiàn)金結算的股份支付，“且……會計準則……”的表述體現(xiàn)了稅法與會計的協(xié)調性。

2.基于立法意圖的所得稅處理

如上分析，若認同所依據(jù)稅收法規(guī)，意味著現(xiàn)金結算股份支付的所得稅問題參照權益結算探討所得稅會計處理。稅法認為股權激勵計劃對象是企業(yè)員工，其所發(fā)生的支出，不論是何種結算方式，都是公司對其董事、監(jiān)事、高級管理及其他員工管理人員建立的職工股權激勵計劃。在企業(yè)所得稅法稅前扣除的性質上，該支出屬于職工工資薪金范疇。但是兩者會計處理有差異，其所得稅會計也有差異。

（1）等待期的處理

①稅前扣除時點

會計上如前所述，在等待期內每期末都要確認應付職工薪酬。由于稅法所得稅前扣除確定性原則的要求，稅前扣除的工資薪金必須是當年實際支付的工薪，《企業(yè)所得稅法實施條例》第34條對此進行了明確規(guī)定。18號公告也規(guī)定，這種成本費用不得在確認年度計算企業(yè)所得稅時扣除，激勵對象行權時已經(jīng)實際發(fā)生支付才給予扣除。

例1：假設A公司為上市公司，20x2年1月1日，公司向其100名管理人員每人授予100份現(xiàn)金股票增值權，這些職員從20x2年1月1日起在該公司連續(xù)服務3年，即可以自20x5年12月31]Zl起根據(jù)股價的增值幅度獲得現(xiàn)金，該增值權在20x6年12月31日之前行使完畢。A公司估計該負債結算之前的每個資產(chǎn)負債表日以及結算日的公允價值和可行權后的每份增值權現(xiàn)金支出額如表1。

分析：A公司在授予日，不做賬務處理。

20x3年A公司的賬務處理：

借：管理費用 47500（95x15x1/3x100）

貸：應付職工薪酬 47500

20x4年A公司的賬務處理：

借：管理費用

62900（92x18x2/3x100-47500）

第2篇：股權激勵協(xié)議的性質范文

一、股權激勵的原理

經(jīng)理人和股東實際上是一個委托的關系，股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實上，在委托關系中，由于信息不對稱，股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全，需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權價值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經(jīng)理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和公司情況預先確定，在一定時期內相對穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關系并不非常密切。獎金一般以財務指標的考核來確定經(jīng)理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關系密切，但與公司的長期價值關系不明顯，經(jīng)理人有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經(jīng)理人的價值更多地在于實現(xiàn)公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務指標的實現(xiàn)。

為了使經(jīng)理人關心股東利益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時期內持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經(jīng)理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、股權激勵的不同類型

1．三種類型的劃分

按照基本權利義務關系的不同，股權激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權激勵。

l現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時地直接獲得股權。同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。

l期股激勵：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數(shù)量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

l期權激勵：公司給予經(jīng)理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數(shù)量股權的權利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

不同股權激勵模式的權利義務是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經(jīng)理人獲得股權的增值收益權，其中包括分紅收益、股權本身的增值。但是在持有風險、股票表決權、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：

表1不同股權激勵類型的權利義務比較

增值收益權持有風險股權表決權資金即期投入享受貼息

現(xiàn)股√√√√×

期股√√××√

期權√×××√

l現(xiàn)股和期股激勵都在預先購買了股權或確定了股權購買的協(xié)議，經(jīng)理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權，當股權貶值時，經(jīng)理人需承擔相應的損失。因此，經(jīng)理人持有現(xiàn)股或期股購買協(xié)議時，實際上是承擔了風險的。在期權激勵中，當股權貶值時，經(jīng)理人可以放棄期權，從而避免承擔股權貶值的風險。

l現(xiàn)股激勵中，由于股權已經(jīng)發(fā)生了轉移，因此持有股權的經(jīng)理人一般都具有股權相應的表決權。在期股和期權激勵中，在股權尚未發(fā)生轉移時，經(jīng)理人一般不具有股權對應的表決權。l現(xiàn)股激勵中，不管是獎勵還是購買，經(jīng)理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權獎勵實際上以經(jīng)理人的獎金的一部分購買了股權。）而期股和期權都是約定在將來的某一時期經(jīng)理人投入資金。

l在期股和期權激勵中，經(jīng)理人在遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權的增值收益權，因此，實際上相當于經(jīng)理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠。

其他股權激勵方法，如股票增值收益權、崗位股、技術入股、管理入股等，由于其“享受股權增值收益，而不承擔購買風險”的特點，與期權激勵類似，具體的可根據(jù)其要求的權利義務不同分別歸入以上三種類型的股權激勵模式。

2．不同類型股權激勵的價值分析

不同的股權激勵方式對受激勵的經(jīng)理人來說，權利義務不同，其價值也就不同。

l現(xiàn)股激勵和期股激勵中有虧損區(qū)存在，即被激勵的經(jīng)理人需要承擔虧損風險。而期權激勵中，不存在經(jīng)理人承擔虧損風險的問題。

l現(xiàn)股激勵和期股激勵的區(qū)別在于：在同樣條件下，期股激勵使經(jīng)理人享受了貼息優(yōu)惠，使其可能承擔的虧損減小，收益增大。

圖1：現(xiàn)股激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權時支付的價款，OB1是考慮資金成本后經(jīng)理人的持股成本。A1C1是到期收益線，當?shù)狡诠蓹鄡r值（對應上市公司即為股票價格）大于OB1時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB1即為虧損。在公司破產(chǎn)或資不低債時，股權價值為0，經(jīng)理人最大虧損為OA1=OB1，即為經(jīng)理人的持股成本。

圖2：期股激勵的價值分析。由于遠期付款的約定，經(jīng)理人獲得股權的實際持股成本為OB2，A2C2是到期收益線。根據(jù)支付協(xié)議的不同，OB2的大小在OB0和OB1之間，到期收益線A2C2在A0C0和A1C1之間移動。當?shù)狡诠蓹鄡r值（對應上市公司即為股票價格）大于OB2時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB2即為虧損。經(jīng)理人最大虧損為OA2=OB2。由于貼息優(yōu)惠的存在，OB2〈OB1，即在同樣條件下，期股方案中經(jīng)理人的損失要小于現(xiàn)股方案。是否享受貼息優(yōu)惠是期股激勵和現(xiàn)股激勵的主要區(qū)別。

圖3：期權激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權需要支付的價款，B0C0是到期收益線，當?shù)狡诠蓹鄡r值（對應上市公司即為股票價格）大于OB0時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB0經(jīng)理人將放棄股權，因此其最大虧損為0。也就是說經(jīng)理人不承擔股權貶值的虧損風險，這是期權激勵與現(xiàn)股激勵和期股激勵的主要區(qū)別。

3．不同股權激勵的導向

從不同股權激勵的價值分析中可以看到，現(xiàn)股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風險共擔”的原則，即經(jīng)理在獲得股權增值收益的同時，也承擔了股權貶值的風險，因此這種激勵方式將引導經(jīng)理人努力工作，并以較為穩(wěn)健的方式管理企業(yè)，避免過度的冒險。由于受經(jīng)理人承擔風險能力和實際投資能力的限制，這種股權激勵形式下股權的數(shù)量不可能很大，相應地可能會影響激勵的效果。

期權激勵方式中，經(jīng)理人不承擔風險，因此期權數(shù)量設計中不受其風險承擔能力的限制。通過增加期權的數(shù)量，可以產(chǎn)生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經(jīng)理人“創(chuàng)新和冒險”，另一方面也有可能使經(jīng)理人過度冒險。

由于激勵特點的不同，不同股權激勵的適用場合也不同。企業(yè)規(guī)模大小、業(yè)務成長性高低、行業(yè)特點、環(huán)境不確定性大小、經(jīng)理人作用大小、經(jīng)理人自身特點的不同和公司對經(jīng)理人的要求不同，都對是否適用股權激勵和適用何種股權激勵產(chǎn)生影響。

三、股權激勵設計和實踐

1.股權激勵的設計因素

在具體的股權激勵設計中，可以通過各個設計因素的調節(jié)，來組合不同效果的方案。這些設計因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。

l激勵對象：傳統(tǒng)的股權激勵對象一般以企業(yè)經(jīng)營者（如CEO）為主，但是，由于股權激勵的良好效果，在國外股權激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內企業(yè)的主要激勵對象是董事長、總經(jīng)理等，一些企業(yè)也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質。

l購股規(guī)定：即對經(jīng)理人購買股權的相關規(guī)定，包括購買價格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權價值確定。購股期限包括即期和遠期。購股數(shù)量的大小影響股權激勵的力度，一般根據(jù)具體情況而定。l售股規(guī)定：即對經(jīng)理人出售股權的相關規(guī)定，包括出售價格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價格按出售日的股權市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據(jù)預先確定的方法計算出售價格。為了使經(jīng)理人更多地關心股東的長期利益，一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數(shù)量作出限制。大部分公司允許經(jīng)理人在離任后繼續(xù)持有公司的股權。國內企業(yè)一般要求在經(jīng)理人任期結束一定時間后，方可出售股權，一些企業(yè)則要求經(jīng)理人分期出售。l權利義務：股權激勵中，需要對經(jīng)理人是否享有分紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等權利義務作出規(guī)定。不同的規(guī)定對應的激勵效果是不同的。

l股權管理：包括管理方式、股權獲得原因和股權激勵占總收入的比例等。比如在期權激勵中，國外一般規(guī)定期權一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國內的一些地方的規(guī)定中，則認為企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權作扣減處罰。股權獲得來源包括經(jīng)理人購買、獎勵獲得、技術入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經(jīng)理人的股權激勵一般是從經(jīng)理人的薪金收入的一部分轉化而來。股權激勵在經(jīng)理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。l操作方式：包括是否發(fā)生股權的實際轉讓關系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權激勵中，實際上不發(fā)生股權的實際轉讓關系，一般稱之為虛擬股權激勵。在激勵股權的來源方面，有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等，具體的運用與證券法規(guī)和稅法有關。

2.目前國內采用的主要股權激勵方式及特點

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關部門和國資管理機構都出臺了關于股權激勵的規(guī)定③，這些規(guī)定主要面向國有控股、國有獨資企業(yè)，涉及行業(yè)包括紡織、冶金、電子、商業(yè)、房地產(chǎn)等，具體有以下特點：

l激勵對象：一般為總經(jīng)理、董事長，

l購股規(guī)定：一般按任期初凈資產(chǎn)或股票價格確定購股價格，分期購股，經(jīng)營者不得放棄購股。購股資金來源于經(jīng)營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權數(shù)量不大。

l售股規(guī)定：上海規(guī)定在任期末經(jīng)營者可按每股凈資產(chǎn)或股票價格（上市公司）出售所持有股權，也可繼續(xù)持有。北京規(guī)定按經(jīng)營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產(chǎn)出售股權，也可保留適當比例的股權。武漢規(guī)定經(jīng)營者在分期購得股權后，即獲得完全的所有權，其出售股票主要受國家有關證券法規(guī)的限制。

l權利義務：在期股到期購買前，經(jīng)營者一般只享有分紅收益權，沒有表決權。經(jīng)營者同時承擔股權貶值的虧損風險。

l股權管理：各地都對經(jīng)營者有過失行為時的股權獲得作出懲罰性限制。l操作方式：在操作中一般都發(fā)生實際的股權轉讓關系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求企業(yè)在實行股權激勵時首先進行改制，國企經(jīng)理必須競爭上崗等。

從以上的特點看，各地實施的股權激勵實質上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴格的規(guī)定，各地在股權激勵的嘗試方面態(tài)度比較謹慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業(yè)退出期股激勵試點，經(jīng)營者寧拿年薪不要期股④。實際上也說明股權激勵并不是一廂情愿就能實施的事情，這種激勵方式必須根據(jù)企業(yè)狀況、環(huán)境和業(yè)務特點等具體而定。

3.高科技企業(yè)和紅籌股公司的期權激勵

一些高科技企業(yè)和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權激勵計劃，這些做法可以為國內其他企業(yè)借鑒。香港聯(lián)想公司在1998年9月授予6位執(zhí)行董事820萬股認股期權，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認股股權，其他如上海實業(yè)、北京控股等都制定了認股期權計劃。⑤

四、股權激勵與經(jīng)理人市場

股權激勵手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權激勵才能發(fā)揮其引導經(jīng)理人長期行為的積極作用。經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，同時受到各種外在機制的影響，經(jīng)理人的行為最終是其內在利益驅動和外在影響的平衡結果。股權激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環(huán)境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策法律環(huán)境，具體如圖5所示。

1．市場選擇機制：

充分的市場選擇機制可以保證經(jīng)理人的素質，并對經(jīng)理人行為產(chǎn)生長期的約束引導作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經(jīng)理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發(fā)揮作用。對這樣的經(jīng)理人提供股權激勵是沒有依據(jù)的，也不符合股東的利益。職業(yè)經(jīng)理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人，在這種機制下經(jīng)理人的價值是市場確定的，經(jīng)理人在經(jīng)營過程中會考慮自身在經(jīng)理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權激勵才可能是經(jīng)濟和有效的。

2.市場評價機制：

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經(jīng)理人的業(yè)績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經(jīng)理人。沒有合理公正的市場評價機制，經(jīng)理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權激勵作為一種激勵手段當然也就不可能發(fā)揮作用。3.控制約束機制：

控制約束機制是對經(jīng)理人行為的限制，包括法律法規(guī)政策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機制，能防止經(jīng)理人的不利于公司的行為，保證公司的健康發(fā)展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內一些國有企業(yè)經(jīng)營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結構的建設將有助于提高約束機制的效率。

4.綜合激勵機制：

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經(jīng)理人行為進行引導，具體包括工資、獎金、股權激勵、晉升、培訓、福利、良好工作環(huán)境等。不同的激勵方式其激勵導向和效果是不同的，不同的企業(yè)、不同的經(jīng)理人、不同的環(huán)境和不同的業(yè)務對應的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據(jù)不同的情況設計激勵組合。其中股權激勵的形式、大小均取決于關于激勵成本和收益的綜合考慮。

5.政策環(huán)境：

政府有義務通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創(chuàng)造良好的政策環(huán)境，不合適的政策將妨礙各種機制發(fā)揮作用。目前國內的股權激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環(huán)境方面，政府也需要通過加強資本市場監(jiān)管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經(jīng)營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。

五、關于股權激勵的幾點討論

1.股權激勵并不能使經(jīng)理人和股東的利益完全一致。

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關性取決于市場的有效程度。而在股權激勵中，經(jīng)理人關心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經(jīng)理人投資能力的限制，經(jīng)理人持有股份的數(shù)量是有限的，經(jīng)理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權激勵的效果。股權激勵中，經(jīng)理人的收入與股權的價值變動有關，但是股權價值的變動不僅僅取決于經(jīng)理人本身努力，同時還受到經(jīng)濟景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。國外已經(jīng)有人對經(jīng)理人因經(jīng)濟景氣而獲得的巨額股權增值收益提出質疑。

2.過小的持股數(shù)量起不到激勵效果。

有人對滬深兩地上市公司作了實證分析⑥，發(fā)現(xiàn)中國上市公司的經(jīng)營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經(jīng)理的持股情況與公司業(yè)績并不存在明顯的相關性，從而認為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數(shù)量，一種觀點是提高經(jīng)理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內企業(yè)經(jīng)理人的風險承擔能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權激勵不需要經(jīng)理人承擔風險，所以相對來說，可以通過提高期權數(shù)量使經(jīng)營者的利益與公司價值增加更多地結合起來。另一種觀點認為，經(jīng)理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關鍵在于經(jīng)理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產(chǎn)的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經(jīng)理人不會愿意接受過多的風險，而且即使經(jīng)理人將其有限的資產(chǎn)投入企業(yè)，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經(jīng)理人的份額很小，過小的影響當然也就不可能具有足夠的激勵作用。3.政企不分的情況下不宜實行股權激勵。

政企不分的情況下很難界定經(jīng)理人的績效。當政企不分有利于企業(yè)時，經(jīng)理人獲得股權增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業(yè)時，經(jīng)理人當然也就不會愿意承擔股權貶值的風險。

4.股權激勵并沒有解決經(jīng)理人的選擇機制問題目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經(jīng)理人本身就不合適。對不合適的經(jīng)理實施股權激勵是沒有意義的。經(jīng)理人的選擇要通過市場機制來實現(xiàn)。經(jīng)理人市場的建立健全是真正解決經(jīng)理人選擇機制的關鍵。

5.經(jīng)營者持股不能解決經(jīng)營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。

對于拿“黑錢”的經(jīng)營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關于國企經(jīng)營者與其他企業(yè)經(jīng)營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現(xiàn)象”）時，常常強調的是國企經(jīng)營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經(jīng)營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經(jīng)濟的產(chǎn)物，他所在企業(yè)的業(yè)績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經(jīng)營者的身價是不可能和市場經(jīng)濟條件下的經(jīng)理人的身價進行比較的。實際上很多國企經(jīng)營者的腐敗不僅僅是激勵機制的問題，更大程度上是一個約束機制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結構不完善、政企不分的情況下，國企經(jīng)營者的約束機制是非常薄弱的。簡單的給予這些經(jīng)營者股權激勵，不僅不能引導經(jīng)營者的長期行為，而且在管理機制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。

6.政府的作用

股權激勵本質上是企業(yè)所有者與經(jīng)理人的市場交換關系，政府的作用在于提供建立健全經(jīng)理人市場的政策法律環(huán)境，而不是具體規(guī)定激勵條款。各個企業(yè)的情況不同，政府“一刀切”的規(guī)定，將破壞股權激勵的使用效果。

7.股權激勵并不只適用于企業(yè)經(jīng)營者。

在市場激烈競爭和企業(yè)面臨復雜經(jīng)營環(huán)境時，除了企業(yè)經(jīng)營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經(jīng)實施了雇員持股計劃（ESOP）。

8.股權激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。

公司給予經(jīng)理人的期權、遠期貼息或股票增值收益權都是有成本的，公司在設計股權激勵方案時必須考慮投入產(chǎn)出的平衡和公司內不同成員的利益平衡。

六、小結

股權激勵有利于引導經(jīng)理人的長期行為。按照基本的權利義務關系不同，股權激勵可以分為現(xiàn)股、期股、期權三種類型，不同的類型對經(jīng)理人的權利義務要求不同，其激勵指向也不同。在具體的股權激勵設計中，可以通過六個方面因素的調節(jié)來組合不同效果的激勵方案。

股權激勵的適用是有條件的，應該把股權激勵作為引導經(jīng)理人行為的手段來使用，要根據(jù)公司的不同情況來設計激勵組合，提高激勵效率，同時不能忽視約束的作用，不能把激勵手段當作約束手段來使用。股權激勵的效率同時受到資本市場、經(jīng)理市場和其他經(jīng)營環(huán)境的影響，在條件不適合的情況下，股權激勵將發(fā)揮不了應有的作用。政府的作用在于創(chuàng)造一個良好的政策和法律環(huán)境，塑造一個良好的經(jīng)理人市場。

隨著國內各種要素市場的不斷成熟和企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不斷改善，股權激勵將越來越發(fā)揮出獨特的作用。

參考文獻：

①股權激勵走近上市公司.朗朗.上海證券報99.8.17

②國企高層經(jīng)理人員激勵約束機制的調查.中國社科院工業(yè)經(jīng)濟研究所企業(yè)高層管理人員激勵約束機制課題組.經(jīng)濟管理99.10

③地方政府對管理人員采取的股權激勵措施.葛洪偉等.上市公司99.11

第3篇：股權激勵協(xié)議的性質范文

關鍵詞：期權 中小企業(yè) 因素

1 概述

期權實質上是一種選擇權，是將約定的義務和行使的權利分開，在規(guī)定的時間內根據(jù)義務履行情況行使權利。期權激勵作為調整和平衡企業(yè)內部利益的一種工具，在現(xiàn)代公司制下被企業(yè)經(jīng)常選擇使用。通常期權激勵對象主要針對公司高層管理人員、技術研發(fā)核心人員等，公司實施有關期權計劃，以期能夠更好地激勵公司高層經(jīng)營管理者和核心技術人員工作積極性，降低公司經(jīng)營管理中的成本，促進改善公司治理結構，實現(xiàn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展。

從目前國際、國內的實際情況看，股權激勵在眾多的知名公司和相對規(guī)范的公司普遍采用，區(qū)別只是公司因各自不同情況，制訂的股權激勵方案而有所不同。但，對于眾多中小企業(yè)而言，由于公司的實際控制人對股權激勵機制認識的局限性和對公司性質的認識問題，往往不能較好地運用股權激勵機制解決公司控制人與實際經(jīng)營管理人之間的矛盾，從而，形成公司高層經(jīng)營管理人員的流動過于頻繁，影響公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性和公司發(fā)展的可持續(xù)性。

2 公司股東、經(jīng)營管理人員等在公司的權利義務、利益取向的區(qū)別

公司作為一種企業(yè)組織形式，根據(jù)《公司法》規(guī)定，指依照法律規(guī)定，由股東出資設立的以營利為目的的法人，依照出資多少確定股權比例。并按照一定組織形式組成經(jīng)濟實體，通過提品或服務進行經(jīng)營活動，實現(xiàn)贏利目的，獨立承擔民事責任。從公司實質情況下，公司不僅資合，同時，還有人合的性質。一般情況下，成立公司需要投資人簽署發(fā)起成立協(xié)議。公司成立后，大量的經(jīng)營管理人員、技術人員成為公司向社會提品、進行服務的經(jīng)營管理者。股東與經(jīng)營管理者在公司經(jīng)營管理中擔當不同職位，發(fā)揮不同作用。

股東與經(jīng)營管理者的權利義務不同。股東作為公司的出資人以其出資額對公司承擔責任，其投資目的是通過公司盈利從而實現(xiàn)投資收益。公司經(jīng)營管理者與公司是勞動契約關系，以其完成具體的崗位工作量，實現(xiàn)自己的利益。兩者的利益取向有顯著不同，投資人以公司整體利益和長遠利益為主，以實現(xiàn)公司利潤和分紅，實現(xiàn)投資目的，而經(jīng)營者以崗位利益和短期利益為主，以崗位工資和短期工資性獎勵體現(xiàn)勞動收入。

投資人與經(jīng)營者因在公司的利益取向差異，不僅僅在公司的經(jīng)營管理和公司發(fā)展策略層面產(chǎn)生差異，在經(jīng)營管理、發(fā)展策略的執(zhí)行層面也會產(chǎn)生差異，從而影響公司的經(jīng)營管理和發(fā)展的穩(wěn)定性。

3 股東、經(jīng)營管理者對公司參與市場競爭的貢獻度認知不同

市場經(jīng)濟是商品經(jīng)濟社會化、市場化發(fā)展到一定程度的結果，其顯著特點是社會資源的配置主要由市場機制進行調節(jié)和分配。要求市場主體通過公平競爭、以及向市場提供商品和服務，進而從市場取得資源。公司作為市場主體，其經(jīng)營目的需要通過公司參與市場競爭來實現(xiàn)。

股東與經(jīng)營管理者對各自在市場競爭中的貢獻認知程度往往有著很大的區(qū)別。從目前中小企業(yè)的實際情況看，股東對于企業(yè)參與市場競爭的貢獻主要認為參與市場的貢獻主要是公司，依賴于公司的投資和投資人的投資。而企業(yè)經(jīng)營管理者，往往偏重于認為公司參與市場競爭的貢獻依賴于企業(yè)的產(chǎn)品和服務，而在企業(yè)向社會提品和服務中，起重要作用的是經(jīng)營者而非單純的貨幣投入。市場對企業(yè)產(chǎn)品和服務的認知主要依賴于經(jīng)營者附著于產(chǎn)品和服務之上的技術和工藝等。這種認識在高新技術產(chǎn)業(yè)更具有普遍性，特別是核心技術人員和高級經(jīng)營管理人員更是認為各自的技術創(chuàng)造和管理能力在企業(yè)參與市場競爭起著至關重要的作用。因此，股東和經(jīng)營管理者對貢獻度的認知上的差異、以及各自價值認知差異往往導致企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略與目標的不統(tǒng)一，影響企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。

4 公司股東、經(jīng)營管理人員特別是核心技術人員對股權激勵認識的局限性

一些中小企業(yè)也認識到這種投資人、經(jīng)營管理人、核心技術人員各自之間價值理念取向、對企業(yè)發(fā)展貢獻認知程度上的差異，開始嘗試通過股權激勵措施來平衡投資人與核心經(jīng)營管理人員之間的利益關系。特別是在一些發(fā)展到一定階段的高新技術企業(yè)開始重視核心技術人員的作用，通過股權激勵來平衡企業(yè)內部利益關系，達到留住人才的目的。

但，股東、經(jīng)營管理者、核心技術人員對股權激勵機制的認識上，往往因各自價值理念的不同，對股權激勵也產(chǎn)生不同的認識。這種認識的差異因各自角度的不同往往帶有明顯的局限性和片面性。在不少的中小企業(yè)中，表現(xiàn)比較明顯的傾向：一是股權激勵方案對經(jīng)營管理者進行激勵的條件比較苛刻；二是股權激勵方案中進行股權激勵的股權比例過小，得不到經(jīng)營管理和技術人員的認同；三是股權激勵方案中對經(jīng)營管理和技術人員獲得的股權限制較多。這種情況反映出的核心矛盾：是企業(yè)投資人對于貨幣投資作用和投資收益的期待與經(jīng)營管理、技術人員創(chuàng)造作用和創(chuàng)造收益的沖突。

5 股東、經(jīng)營者對公司利益相關度的認識不同

在相當多的企業(yè)，特別是中小企業(yè)中存在一種普遍現(xiàn)象，即：就股東而言，公司利益屬于股東所有，與經(jīng)營者無關，經(jīng)營者只是公司的聘用人員，從事公司指定崗位，僅僅獲得勞動報酬；就經(jīng)營者而言，公司的利潤與己關聯(lián)度并不密切，經(jīng)營者在企業(yè)從事相對固定的勞動崗位，付出勞動，領取相應工資，企業(yè)盈利與否與經(jīng)營者無緊密關聯(lián)。這種現(xiàn)象特別是在勞動密集型中小企業(yè)比較突出。

但在高新技術企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)等與上述中小企業(yè)呈現(xiàn)不同的情況。高新技術、創(chuàng)新型企業(yè)的運行與發(fā)展越來越依賴于企業(yè)員工的智力成果，而非簡單的體力勞動和機器設備。企業(yè)員工對自己勞動創(chuàng)造的重要性認識不斷提高，認為企業(yè)的運行和發(fā)展更多的依賴于智力勞動成果，而非簡單的體力勞動、資金投入和設備，應更多地參與企業(yè)的決策、利益的分享。企業(yè)投資人也感覺到企業(yè)的發(fā)展更多地依賴于員工的智力創(chuàng)造活動，通過對員工增加工資和福利來進行激勵，來達到留住人才的目的。但對于企業(yè)的決策層面和經(jīng)營管理者、技術人才的權益方面往往關注不夠，導致企業(yè)經(jīng)營管理人才和技術人才頻繁流動，影響到企業(yè)的穩(wěn)定。

6 股東、經(jīng)營管理者對企業(yè)規(guī)范經(jīng)營管理的認識差異

從發(fā)達國家的企業(yè)普遍情況看，企業(yè)的長期、穩(wěn)定發(fā)展主要基于規(guī)范的經(jīng)營管理，包括：合理的股權結構、完善的法人治理結構、有效的人力資源管理、規(guī)范的企業(yè)經(jīng)營管理制度等。從當前中小企業(yè)的普遍情況看，這些方面往往缺乏有效的設計和相關制度。主要表現(xiàn)為：股權結構不合理，一股獨大比較突出；法人治理結構不完善，很多情況下，經(jīng)營是大股東身兼數(shù)職，一人說了算，忽視小股東和員工建議；人力資源管理落后，缺乏有效的激勵制度和機制，導致員工積極性不高，致使企業(yè)員工頻繁流動；等等。這些對企業(yè)規(guī)范管理上的認識差異，導致經(jīng)營管理者特別是高級經(jīng)營管理人員、核心技術人員的心理預期落空，形成比較大的心理落差，并在企業(yè)經(jīng)營管理過程中產(chǎn)生抵觸行為，最終導致企業(yè)經(jīng)營管理中執(zhí)行力下降，影響企業(yè)發(fā)展。

從上述情況看，在中小企業(yè)推行期權激勵機制緩慢的主要原因是企業(yè)投資人與企業(yè)經(jīng)營管理人員對企業(yè)股東權、經(jīng)營管理權、經(jīng)營成果分配等方面的認識差異所導致。中小企業(yè)投資人應分析企業(yè)實際情況，科學地運用股權激勵機制，平衡股權結構，完善法人治理結構，規(guī)范經(jīng)營管理制度等，才能更好地調動企業(yè)投資主體、經(jīng)營管理主體的積極性，從而推動中小企業(yè)的規(guī)范、穩(wěn)定發(fā)展。

參考文獻：

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[2]鐘美瑞，黃健伯.《相對業(yè)績與投資組合思想在期權激勵契約設計中的應用》[J].中國管理科學，2005，13（2）.

[3]林海音，劉勝軍.股票期權激勵與自主創(chuàng)新能力的關聯(lián)性分析[J].商業(yè)經(jīng)濟，2011（2）.

第4篇：股權激勵協(xié)議的性質范文

關鍵詞：股權轉讓所得；個人所得稅；稅收征管

2016年5月1日起“營改增”試點全面推開，作為地方稅的第一大稅種營業(yè)稅已經(jīng)告別歷史舞臺。個人所得稅改革成為我國財稅體制改革的重要內容，也是我國財稅體制改革中的一個難點。個人所得稅作為一種直接稅，無論從穩(wěn)定宏觀稅負的稅制安排，還是我國資本市場的飛速發(fā)展來看，都是稅務部門組織收入的重要抓手。近年來，股權轉讓行為日益增多，股權轉讓個人所得稅增長潛力巨大，然而由于股權轉讓交易行為較為隱蔽，稅務機關和納稅人信息不對稱，個人所得稅流失的情況較為嚴重。

一、現(xiàn)階段加強股權轉讓所得個人所得稅征管的必要性

根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2015年我國的基尼系數(shù)為0.462，一般發(fā)達國家的基尼系數(shù)在0.24~0.36之間，國際上通常把0.4作為收入分配差距的警戒線，這意味著我國收入差距懸殊，個人所得稅調節(jié)收入分配的功能難以發(fā)揮，應該引起高度警惕。隨著近年來股權轉讓行為的增多，股權轉讓個人所得稅增長潛力巨大，同時，數(shù)據(jù)顯示美國等發(fā)達國家資本利得稅占稅收收入的比重較高。由此可見，加強股權轉讓個人所得稅的征管，能有效地實現(xiàn)個人所得稅收入分配的職能。

二、余杭區(qū)個人股權轉讓征管工作現(xiàn)狀

（一）現(xiàn)行有效的政策依據(jù)

2013年12月浙江省辦公廳了《浙江省人民政府辦公廳關于加強稅收征管保障工作的意見》（浙政辦發(fā)[2013]145號），其中規(guī)定，在受理納稅人辦理股東股權變更登記手續(xù)時，應核對納稅人提供的所得稅完稅憑證或不征稅證明，對不能提供的，暫緩辦理變更登記，并將情況通報給同級稅務部門。隨后，余杭區(qū)地稅局和工商局聯(lián)合了《關于加強企業(yè)自然人股東股權變更登記稅收征管的通知》，將自然人股東股權轉讓稅收前置機制納入常態(tài)化管理要求，并陸續(xù)出臺了《關于加強企業(yè)自然人股東股東變更登記稅收征管的通知》和《余杭區(qū)個人股權轉讓個人所得稅征管指導意見》，對個人股權轉讓征管工作進行流程化設置，細化了從資料受理、審核流轉到臺賬登記的一系列征管要求，取得了顯著的成效。同時，國家稅務總局的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）已于2015年1月1日起施行。

（二）現(xiàn)有征管操作流程

以杭州市余杭區(qū)個人股權轉讓涉稅流程為例，稅務受理流程如下：（1）一次性告知所需資料。以杭州市納稅服務局《稅務文書附送資料清單》為例，共計股權轉讓協(xié)議等11項必需資料。（2）專人審核。根據(jù)所提供資料對企業(yè)房產(chǎn)、土地、賬面凈資產(chǎn)、財務報表、轉讓雙方資格具備等多項事宜進行審核。（3）出具征收意見。轉讓受讓方繳納稅款，同時取得完稅證明，用于工商辦理變更。

（三）現(xiàn)行稅款征收情況

從2014年開始，全國各地個人股權轉讓繳納稅款數(shù)屢創(chuàng)新高，例如2014年12月，湖北省荊州市地稅局征收單筆股權轉讓個人所得稅2.8億元（中國稅務報），創(chuàng)全省個稅單筆繳納之最；2014年，江蘇省南京地方稅務局就某境外上市公司管理層股東通過BVI持股公司減持分配境外所得收益補交個人所得稅2.48億元。同時，以杭州市余杭區(qū)個人所得稅數(shù)據(jù)為例（見下頁表）。通過以上數(shù)據(jù)分析，個人所得稅的征收主要呈現(xiàn)出三個特點：一是從個人所得稅的收入情況來看，2011—2015年余杭區(qū)個人所得稅保持著較大幅度的增長，而相較于工資薪金所得，股權轉讓個稅收入年均增長不穩(wěn)定，收入起伏較大；二是資本性所得、特別是股權轉讓所得個人所得稅征收潛力巨大；三是加強股權轉讓所得稅征管已迫在眉睫。

三、個人股權轉讓稅收征管存在的問題

2014年12月7日，國家稅務總局了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號），在適用范圍、收入確認、成本和費用扣除、納稅申報、征收管理等方面對股權轉讓個人所得稅進行了明確和細化，為基層稅務機關個人股權轉讓稅收征管提供了政策支持。結合余杭區(qū)對個人股權轉讓稅收征管工作的探索，本文認為，在實際操作中，從政策層面而言，目前還存在不少政策的空白；從征收管理層面而言，仍存在不少的問題和漏洞。

（一）政策層面的空白及爭議

1.對“可扣除的合理費用”的規(guī)定不夠細化。67號公告按照《個人所得稅法》中關于財產(chǎn)轉讓所得應納稅所得額的確定界定了股權轉讓應納稅所得額，即股權轉讓收入減除股權原值和合理費用。但是，公告沒有對于“合理費用”給予進一步的明確規(guī)定，從而造成了稅企爭議。目前比較有爭議的點就是在計算股權轉讓所得時是否可以扣除律師費、中介費、評估費、咨詢費以及首次公開募股的發(fā)行承銷費等費用。2.股權激勵性質的低價或無償轉讓征稅未明確。資本市場中，低價或無償轉讓股份的情況是大量存在的，尤其是IPO之前的股權激勵。上市之前的股權激勵中既有大股東給管理層無償讓渡股權的，也有以非常低的價格轉讓給管理層，這個價格比PE的價格要低得多。一般企業(yè)股權激勵中的低價轉讓則是低于原始出資金額或低于股權對應的凈資產(chǎn)份額。按照67號公告的規(guī)定，這種行為顯然屬于轉讓收入明顯偏低的情形，是否可認定有正當理由，應該如何征稅，目前政策仍未明確。3.注冊資本認繳登記制下的股權轉讓個稅征收未明確。從2014年3月1日開始，工商登記由注冊資本實繳登記制度轉變?yōu)檎J繳登記制度。在認繳登記制度下，企業(yè)章程約定的股東股權比例與股東實際投資比例往往不能統(tǒng)一，一筆股權轉讓既有實繳股權轉讓，又有認繳股權轉讓，這為股權轉讓個稅的征收帶來了新的挑戰(zhàn)。以2015年4月我區(qū)某公司發(fā)生的一筆股權轉讓為例，杭州某建設有限公司，由自然人股東莫某、方某二人分別出資成立（注冊資本500萬元）。莫某認繳比例為70%（分二期到位，目前已到位100萬元，2018年12月31日前到位250萬元），方某認繳比例為30%（分二期到位，目前已到位100萬元，2018年12月31日前到位50萬元）?，F(xiàn)方某將其股權150萬元轉讓給王某，合同約定轉讓價格為100萬元，其中未到位的認繳出資額50萬元由王某于2018年12月31日前繳足。該公司3月31日凈資產(chǎn)為300萬元，方某、王某非直系親屬。此案例明顯屬于低價轉讓而無正當理由，需要核定股權轉讓收入。問題是如何核定股權轉讓收入，凈資產(chǎn)份額按章程約定的注冊資本核定還是按實際出資額核定，目前并未有明確的征稅政策。

（二）征管上存在的問題

1.納稅申報配套不夠完善。雖然股權轉讓個稅征管已被國家稅務總局提及多年，各地也都在廣試廣探，但截至目前，仍未設計針對股權轉讓所得專門的自行納稅申報表。在余杭區(qū)的實際操作中，納稅人均采用綜合申報表進行納稅申報，針對所得申報而言，綜合申報表過于單一，不能細致反映計算股權轉讓所得的全過程。2.資產(chǎn)評估報告的兩難抉擇。67號公告對于“必經(jīng)評估”的規(guī)定較之前更加嚴格，即被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%就需要中介機構出具資產(chǎn)評估報告。顯然，被投資企業(yè)資產(chǎn)金額較大時，資產(chǎn)評估費用是一筆不小的數(shù)目。而現(xiàn)實情況是，小股東轉讓持有的大企業(yè)股權，小股東的轉讓收入甚至沒有資產(chǎn)評估費高，從而出現(xiàn)轉讓方無法提供中介機構出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告的情況。

四、完善個人股權轉讓稅收征管的建議

（一）細化政策，消除爭議

1.細化“可扣除的合理費用”的規(guī)定。一般而言，只要是納稅人能舉證是與股權轉讓有關的、由轉讓方承擔的并且符合常規(guī)的費用就應該允許扣除。部分省市在這方面的文件及規(guī)定的細致程度就已走在了全國的前列。如江西省地方稅務局關于《自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法（試行）》的公告（江西省地方稅務局公告2012年第9號）第8條規(guī)定，與股權轉讓相關的稅費是指納稅人在轉讓股權過程中按規(guī)定所支付的稅金及費用，包括營業(yè)稅、城建稅、印花稅、教育費附加、地方教育費附加、資產(chǎn)評估費、中介服務費等；《宿遷市地方稅務局自然人股東股權轉讓所得個人所得稅征管暫行辦法》（宿地稅發(fā)[2009]104號）第13條規(guī)定，與股權轉讓相關的稅費是指與個人股東轉讓股權直接相關的、并按規(guī)定已支付的符合獨立交易原則的稅金和費用。已作為被投資企業(yè)成本費用核算的稅費支出，不得在計算個人股東股權轉讓所得時扣除。2.明確股權激勵性質的低價和無償轉讓征稅政策。股權激勵性質的股權轉讓，不應單純地以轉讓收入偏低來進行調整，而應按其業(yè)務實質確定征稅辦法。根據(jù)《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號）規(guī)定，個人認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照個人所得稅法和其他有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。同樣的，股權激勵性質的低價和無償轉讓也可以參照此條規(guī)定，認定轉讓方低價轉讓具有正當理由，受讓方實際支付的價格低于原始成本或股權對應凈資產(chǎn)份額的數(shù)額部分，在股權轉讓發(fā)生當期按照“工資、薪金所得”計算并征收個人所得稅。3.確定注冊資本認繳登記制下的股權轉讓個稅征收政策。67號公告中關于“凈資產(chǎn)核定法”的具體處理辦法為：股權轉讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權對應的凈資產(chǎn)份額核定。雖然公司的留存收益是由公司股東的實際出資金額創(chuàng)造的，但是從法律角度而言，章程約定的注冊資本比例才是法律上認可的股東對公司權益的占有比例。因此，對于既有實繳股權轉讓，又有認繳股權轉讓的股權轉讓行為，一般情況在按凈資產(chǎn)核定法核定時，應按公司章程比例即認繳比例確認相應的份額計算個人所得稅.

（二）完善配套，加強管理

1.逐步完善納稅申報配套。參照并借鑒《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》，設計專門的股權轉讓個人所得稅清算申報表，將納稅人基本情況、轉讓企業(yè)、轉讓股數(shù)、轉讓收入、核定收入、扣除項目、轉讓所得及稅款繳納情況悉數(shù)反映在申報表中，全面細致反映股權轉讓個人所得稅計算全過程。同時，運用信息化手段，逐步實現(xiàn)對股權轉讓所得個人所得稅的多樣化電子申報，完善配套，滿足納稅人的申報需求。2.引導中介機構誠信評估。解決資產(chǎn)評估報告兩難抉擇的方式主要有兩種，一是參照67公告的指導性意見，通過政府購買服務，采用資信評級、綜合評定及公開招標相結合的方式，直接委托資信較好的第三方中介機構出具評估報告，減輕納稅人的負擔。當然，這必然會大大增加地稅部門的經(jīng)費開支，涉及到財政預算支出的調整，需要財政部門的支持和配合。二是以區(qū)縣、市或省為區(qū)域和平臺，每年通過資信評級、綜合評定、評估反饋等方式確定幾家可靠的第三方中介機構，由納稅人自由選擇其一進行資產(chǎn)評估，為稅務部門依法征稅提供可信依據(jù)。但這必然要求地稅部門建立起公開、公正、透明、廉潔的評價機制，引導評估機構進行誠信評估。3.強化股權轉讓專項管理。加強個人股權轉讓相關專業(yè)知識的學習，準確把握相關稅收政策，并定期開展對從業(yè)人員的崗位和業(yè)務培訓。針對股權轉讓價格真實性難以核實的實際情況，應以業(yè)務骨干團隊為人員基礎，成立專門的機構或部門負責股權轉讓案件的評估檢查。同時，完善納稅評估指標體系，充分利用納稅評估，加大對股權轉讓的評估力度，不定期開展專項檢查，強化股權轉讓的專項管理。

參考文獻：

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[6]錢麗換.關于營改增后加強股權轉讓個人所得稅征管的研究[J].江蘇商論，2016，(29).

第5篇：股權激勵協(xié)議的性質范文

您好！

律師可以為創(chuàng)業(yè)者提供如下專業(yè)服務。

1. 提供創(chuàng)業(yè)企業(yè)模式的選擇規(guī)劃

（1）創(chuàng)業(yè)企業(yè)的模式設計

首先，創(chuàng)業(yè)者采用哪種企業(yè)形式進行創(chuàng)業(yè)，是采用公司形式還是合伙企業(yè)形式？同時，創(chuàng)業(yè)者采用哪種方式引入投資者，是股權融資還是債權融資？這將決定創(chuàng)業(yè)者和投資人之間的法律關系是股東關系還是借貸關系。

其次，創(chuàng)業(yè)者具體接受哪種貨幣的投資，人民幣、美元、還是歐元？它決定了公司的架構采用內資模式還是外資模式或者是VIE模式。

再次，具體接受多少投資，出讓多少股份？它決定了公司的股權比例和出讓股權的價格。股權比例將決定公司的話語權，即創(chuàng)業(yè)企業(yè)今后經(jīng)營管理的決策權，可以避免今日萬科遇到的窘境。

最后，具體投資合同的起草、修改和審核也是非常關鍵的，通過專業(yè)律師的把關，可以避免發(fā)生“一字之差，損失百萬”，甚至創(chuàng)業(yè)者最終被趕出企業(yè)而他人坐享漁翁之利的慘痛后果。

（2）企業(yè)內部股權結構設計

律師可以幫助創(chuàng)業(yè)者制定股權激勵計劃、期權計劃。

現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理理論和國內外企業(yè)發(fā)展的實踐證明，股權激勵對于改善公司組織架構、降低管理成本、提升管理的效率、增強公司凝聚力和核心競爭力都起到積極的作用。股權激勵的具體內容一般包括：股票期權、員工持股計劃和管理層分紅等形式。

2. 擬定公司章程、制度和各類法律文件

首先，設立公司必須制定公司章程，公司章程是公司的基本法律文件，包括股東的出資方式、比例、金額繳納期限，非貨幣出資的評估作價，公司的利潤分配、虧損分擔，公司的經(jīng)營范圍和期限，解散條件，公司組織機構如股東會、董事會、監(jiān)事會的組成、權限、議事方式等，公司事務的決策、執(zhí)行，股東的入股、轉讓和退股規(guī)則，爭議解決辦法等。

其次，勞動合同、公司手冊等公司各類規(guī)章制度的制定。

再次，公司經(jīng)營過程中必備的各類基本合同，如采購合同、加工合同、租賃合同、銷售合同等的制定。

3. 確保合法性，預防法律風險

（1）公司經(jīng)營行為的合法性

合同的洽談、起草、簽訂、履行和爭議解決等。

律師通過對各類合同的起草、簽訂、履行和爭議解決等全程法律服務，尤其通過對合同的審核來預防和控制法律風險，其工作重點就是保證公司行為的合法性、合規(guī)性。創(chuàng)業(yè)公司和大公司合作一般會使用對方的合同文本，俗稱格式合同，且修改空間有限，許多合同條款十分苛刻，律師可以幫助創(chuàng)業(yè)公司找出合同的主要風險點，提出修改建議，供創(chuàng)業(yè)者決策參考。

通過對合同的履行來防范風險。

合同履行中經(jīng)常會有許多不確定的因素，雙方可能會對合同進行變更，一方可能會違約，也許因不可抗力而導致合同不能履行等等。因此，律師可以及時建議采取有效措施，避免企業(yè)在合同履行中遭受不必要的損失。

（2）提供必要的盡職調查

對于首次合作的他方，包括但不限于供應商、銷售商等，需要進行適當?shù)谋M職調查。律師通過盡職調查幫助創(chuàng)業(yè)者盡可能及時地獲取有關簽約他方的真實信息，盡職調查其實就是風險管理。

4. 提供公司注冊登記的服務

律師可以對企業(yè)的設立提供包括咨詢和注冊等一條龍服務。

5. 提供知識產(chǎn)權保護服務

律師可以幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)建立知識產(chǎn)權保護制度，規(guī)范知識產(chǎn)權的申請、歸屬、使用、許可、轉讓和保護等行為。如設立防火墻，約定職務發(fā)明的歸屬;設立獎勵制度，鼓勵員工發(fā)明創(chuàng)造，依法保護企業(yè)合法權益。

律師還可以提供申請商標、著作權（版權）、專利的具體建議，可以讓創(chuàng)業(yè)企業(yè)在有限成本下獲得最大限度的知識產(chǎn)權保護。

商業(yè)秘密與其他知識產(chǎn)權相比具有保護期限可以無期限、保護措施更加復雜。因此，在律師的協(xié)助下制定與知識產(chǎn)權保護相結合的商業(yè)秘密的保密條款顯得很有必要。

6. 建立健全勞動合同制度

（1）全員勞動合同制度

規(guī)范的勞動合同制度是公司經(jīng)營和管理的基礎，包括全員勞動合同、公司的各種規(guī)章制度如員工手冊等。我國的勞動法律法規(guī)傾向于保護勞動者的權益。因此，除了稱職的人事主管即HR，也需要經(jīng)驗豐富的律師來幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)建立勞動合同的管理體系。

（2）競業(yè)禁止

競業(yè)禁止協(xié)議是防止員工惡意跳槽，或者大公司來挖人的、小公司來挖創(chuàng)業(yè)團隊的針對性措施。

假如，遇到員工一意孤行要跳槽的話，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以依據(jù)競業(yè)禁止協(xié)議要求員工賠償相應的損失。一些大公司，尤其是上市公司經(jīng)營的合規(guī)性要求較高，不會為了某個員工而壞了規(guī)矩以至于影響到公司的聲譽和形象。如果收到律師函，他們一般會打退堂鼓，否則將承擔連帶賠償?shù)姆韶熑巍?/p>

7. 擔任企業(yè)投融資顧問

創(chuàng)業(yè)企業(yè)以融資為主，時機成熟時也會進行一定的對外投資。

律師通過針對性的盡職調查，協(xié)助創(chuàng)業(yè)企業(yè)設計和制訂方案，包括但不限于投資意愿及投資方向、投資標準、投資方式、投資額度、遴選要求、執(zhí)行要求等詳細的各項有關文件、資料、報告;協(xié)助創(chuàng)業(yè)者進行投資項目的可行性調查、分析、研究，并與項目有關的政府機關、金融機構、合作者等進行投資行為的具體工作，以達到協(xié)助委托方執(zhí)行投資、預防和控制風險的目的。

8. 建立債權債務管理體系

第6篇：股權激勵協(xié)議的性質范文

關鍵詞 股份支付 企業(yè)會計準則

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A

一、股份支付理論概述

股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務或商品而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。早期的股份支付交易主要指股票期權，由于股票期權的特殊性質，因此一直以來都是國際上公認的會計難題。

目前，對于股份支付的會計確認問題，主要有兩種觀點：費用觀和利潤分配觀。費用觀認為，股票期權是企業(yè)為補償經(jīng)理人將來要提供的服務而發(fā)生的一項經(jīng)濟利益的讓渡，根據(jù)配比原則，應將股票期權交易相關支出在經(jīng)理人提供服務的期間確認為企業(yè)的一項費用，并作為企業(yè)的成本列入利潤表。我國企業(yè)會計準則即取費用觀。利潤分配觀則認為，經(jīng)理人股票期權的實質是使經(jīng)理人獲得企業(yè)的剩余索取權，成為企業(yè)經(jīng)營風險的實際承擔者，從而更好地約束經(jīng)理人的行為，因此在會計處理上采取利潤分配的觀點。利潤分配觀也是企業(yè)界和實務界偏向的做法。

本文較為贊同費用觀，將股票期權作為一項費用計入利潤表。首先，這是主體與員工或其他方之間發(fā)生的交易，股份支付是一種經(jīng)濟利益的讓渡；其次，員工或其他方的服務能夠確認為一項資產(chǎn)，所以股票期權符合費用定義。美國會計原則委員會（APB）、英國會計準則委員會（ASB）、國際會計準則委員會（IASB）都支持費用觀。我國的股份支付準則也是建立在費用觀上的。

費用觀作為一種較為合理的會計確認觀點，在實務中卻阻礙股票期權的應用。2003年微軟宣告取消運用了13年的股權激勵制度，取而代之的是向員工發(fā)放限制性的股票。在我國，伊利股份2006年年報出現(xiàn)巨虧，也是企業(yè)利用當年生效的《企業(yè)會計準則――11號》中股權費用化的后果。股票期權費用化的主要缺陷在于弱化了股票期權的激勵作用，給企業(yè)提供了操縱利潤和股價的空間。

二、我國股份支付準則修改的背景分析

（一）行權條件的設定過于隨意。

在IASB最新修訂的《國際財務報告準則第2號――以股份為基礎的支付》中，對可行權條件進行了重新定義。國際財務報告準則中，最初的可行權條件為：“在以股份為基礎的支付安排中，對方有權利收得主體的現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或權益性工具所必須滿足的條件。”修改后的可行權條件定為：“在以股份為基礎的支付安排中，決定主體能否獲得服務并使對方有權收取主體的現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或權益工具的條件?！笨尚袡鄺l件要么是服務條件，要么是業(yè)績條件。服務條件要求對方完成指定期間的服務。業(yè)績條件要求對方完成指定期間的服務并滿足特定的業(yè)績指標（如特定期間內主體利潤的指定增長）。業(yè)績條件可能包括市場條件。

與國際準則相比，我國企業(yè)會計準則在企業(yè)行權條件的設定上過于寬泛，并沒有按照不同的內容進行具體區(qū)分。由此導致行權條件不同時股份支付的會計處理的差異過于模糊，給了企業(yè)可乘之機。

（二）行權條件的修改缺乏有效約束。

根據(jù)財政部的《關于我國上市公司2012年執(zhí)行新會計準則情況的分析報告》，有的股份支付計劃在實施中對設定的業(yè)績條件作了較大調整，這一現(xiàn)象值得關注。比如在伊利股份涉嫌操縱利潤的事件中，伊利股份將首期行權條件中的“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率”這一關鍵指標進行了修改。由于準則并沒有對企業(yè)修改行權條件進行明確的限制，管理層可以根據(jù)實際的業(yè)績來修改行權條件，使之向著有利于其行權的方向發(fā)展。這個缺陷違背了股權激勵的初衷。因此在準則隨后的發(fā)展中必須予以解決。

（三）同一集團下不同企業(yè)之間的股份支付沒有具體說明

自《企業(yè)會計準則》公布以來，由于未明確相關主體，同一集團下不同企業(yè)之間的股份支付處理一直處于較為模糊的境地。而相關的說明性文件如 《企業(yè)會計準則――應用指南》、《企業(yè)會計準則講解（2008）》等也只對企業(yè)本身的權益工具進行了具體說明，并未提及企業(yè)集團內不同企業(yè)的股份支付交易的會計處理。這就使得同一集團下不同企業(yè)之間的股份支付處于一個模糊不清的地位，不利于股權激勵在集團層面的發(fā)展和應用。

三、股份支付會計準則修訂的最新進展

財政部陸續(xù)出臺了4個解釋文件，以解決股份支付會計準則執(zhí)行中的問題。在2009年6月的《企業(yè)會計準則解釋第3號》和2010年7月的《企業(yè)會計準則解釋第4號》中，均對股份支付會計準則進行了進一步解釋和說明。

《企業(yè)會計準則解釋第3號》中關于股份支付的條款，主要解釋了股份支付的確認和計量，應當如何正確運用可行權條件和非可行權條件：

企業(yè)根據(jù)國家有關規(guī)定實行股權激勵的，股份支付協(xié)議中確定的相關條件，不得隨意變更。其中，可行權條件是指能夠確定企業(yè)是否得到職工或其他方提供的服務、且該服務使職工或其他方具有獲取股份支付協(xié)議規(guī)定的權益工具或現(xiàn)金等權利的條件；反之，為非可行權條件?？尚袡鄺l件包括服務期限條件或業(yè)績條件。服務期限條件是指職工或其他方完成規(guī)定服務期限才可行權的條件。業(yè)績條件是指職工或其他方完成規(guī)定服務期限且企業(yè)已經(jīng)達到特定業(yè)績目標才可行權的條件，具體包括市場條件和非市場條件。

根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第3號》，股份支付所確認的費用取決于兩個因素：一個是授予日的公允價值，另一個權益工具的數(shù)量。并對于各種不同的條件，在確定公允價值哪些應該考慮，哪些不應該考慮，以及如果條件不滿足，授予日后及行權期間的會計處理如何，做出了詳細規(guī)定。

《企業(yè)會計準則解釋第4號》主要解釋企業(yè)集團內涉及不同企業(yè)的股份支付交易應當如何進行會計處理。具體的處理方法包括：首先，結算企業(yè)以其本身權益工具結算的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理，否則作為現(xiàn)金結算的股份支付處理；其次，接受服務企業(yè)沒有結算義務或授予本企業(yè)職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；最后，接受服務企業(yè)具有結算義務且授予本企業(yè)職工的是企業(yè)集團內其他企業(yè)權益工具的，應當將該股份支付交易作為現(xiàn)金結算的股份支付處理。

四、對準則進一步發(fā)展的建議

隨著企業(yè)股份支付應用日益廣泛，實務中一些新問題也逐漸顯現(xiàn)，會計準則需要進一步發(fā)展和改進。

首先，權益工具估值模型的選擇需要進一步明確。股份支付始終是按照權益工具的公允價值進行計量，但公允價值的確認和計量是一個世界性難題。目前的準則并沒有明確規(guī)定采用什么樣的估值模型。股份支付準則只要求企業(yè)表外披露“權益工具公允價值的確定方法”，公允價值的估值模型是企業(yè)自行選擇的，而不同的估值模型會帶來不同結果，無疑使企業(yè)有利潤操縱動機。因此，要進一步明確權益工具估值的模型，從而減少利潤操縱空間。

第7篇：股權激勵協(xié)議的性質范文

然而，經(jīng)營者股票期權在我國畢竟屬于正在探索的改革措施，鑒于國情又不能照搬西方國家的經(jīng)驗和做法，只能在不斷摸索中逐步完善和發(fā)展。具體分析，我國股票期權與國外相比具有以下異同：

（一）相同方面

1、薪酬結構相同：國外股票期權計劃，一般包括三個部分：一是基本工資，由薪酬委員會根據(jù)各個管理崗位的范圍、職責、重要性以及其他企業(yè)相似崗位的水平來制定。二是年度津貼或獎金，根據(jù)公司的年度業(yè)績情況和其他經(jīng)營指標的完成情況來決定?；竟べY和津貼一般都以現(xiàn)金的形式發(fā)放，起短期激勵的作用。三是對完成經(jīng)營目標的經(jīng)營者授予股權，起長期激勵作用。國有企業(yè)股票期權計劃中高層管理人員的薪酬同樣也包括三個部分，即基本工資、年度獎金和股權，并且股票期權在收入中占較大比重，與國外相同。

2、設計的目的相同：中外都希望以這種方式對公司管理層起到長期激勵作用，避免經(jīng)營者的短期行為。因為公司的高級管理人員，只有使公司的價值不斷升值，才能使自己手中所持有的股票期權不斷升值，從而實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理者利益與股東長遠利益的結合，以此達到股票期權長期激勵的目的。

（二）不同方面

1、期權所需股票的來源不同：國外期權計劃所需的股票的來源主要有兩個途徑：一是公司發(fā)行新股票，二是通過留存股票帳戶回購股票。因受國內證券法規(guī)的限制，公司回購的股票要注銷，所以我國目前在上市公司推行的股票期權實踐中，只能以自然人的名義從二級市場上購買，而對非上市公司只能采取虛擬股票的形式。

2、期權的受益對象不同：在國外，期權發(fā)放的對象起初主要是公司經(jīng)理，后來日益擴展到公司的技術人員、大多數(shù)員工，甚至外部董事、母公司員工等等。而國內實施的范圍主要仍是公司核心管理層。

3、期權所代表的權利不同：國外的期權計劃通常給予公司經(jīng)營者在某一期限內，以一個固定的執(zhí)行價格，購買公司普通股的權利。執(zhí)行期內，期權持有者根據(jù)自己的需要，可以購買公司的股票，也可以不購買公司的股票。而我國目前實行的股權激勵大多數(shù)是一種期股獎勵，實質是把獎金的大部分代受益人購買公司的股票，受益人并不能選擇是否購買。

4、授予和行權時的支付不同：對于國外期權來說，授予時的期權價格相對較低，，有時甚至是無償?shù)?，但期權?zhí)行時，其持有人必須按事先規(guī)定的價格支付費用；對于我國的股票期權來說，授予時是有償?shù)模ㄉ鲜泄景垂善钡氖袃r計算，非上市公司按企業(yè)的每股凈資產(chǎn)計算），但是在期權執(zhí)行時，期權持有人卻不須再負擔任何費用。

5、期權所代表的收入不同：對于國外期權來說，執(zhí)行價格與股票售出價格之間的差額，就是期權擁有者的收人。對于我國推行的股票期權來說，受益人的股票來源于獎金，因此期權的執(zhí)行價格也是擁有者的收入。

6、賣出股票的時間限制不同：國外期權內沒有任期內不能拋售公司股票的規(guī)定，我國一般規(guī)定受益人只能在任期期滿6個月后出售。

從以上比較分析中可以看出，我國的股票期權激勵更接近于期股，是一種股票化了的獎金，與嚴格意義上的股票期權計劃還有差距。任何一種制度安排，只有在一定的政策結構下、與其他制度安排的互動中才能發(fā)揮作用。股票期權作為從國外引進的一種創(chuàng)新的機制，由于相關配套措施仍不完善，在國內缺乏其賴以生長的土壤，因此目前在國內實施經(jīng)營者股票期權不可避免地存在著一些問題：

（一）配套的法律法規(guī)缺位使股票期權的實施障礙重重

盡管國家對于股權激勵給予了明確的政策支持，但到目前為止，除了證監(jiān)會頒布了《上市公司認股權試點管理辦法》的征求意見稿以外，我國還沒有一套全國性的規(guī)范經(jīng)營者持股的制度。股票期權制度的推行在我國缺乏明確的法律法規(guī)和政策指導，尤其是一些“敏感”區(qū)域，使股票期權的實施障礙重重。

1、股票來源的制度障礙

在西方成熟的市場經(jīng)濟國家，用于期權激勵的股票一般是已發(fā)行但尚未流通的“庫存股票”，可以在股票發(fā)行時預留期權額度，也可以從二級市場回購。但這兩種做法都與我國的現(xiàn)行法規(guī)相抵觸。我國《公司法》第149條明確規(guī)定：“公司不能收購本全司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。”《證券法》也規(guī)定，在我國實施股票期權計劃的股票不能從二級市場回購獲得，也不能在股票發(fā)行時預留期權額度。這就是說，公司回購的股票要注銷，而且我們也沒有庫存股制度，更何況很多國企根本就沒有流通股或法人股、國有資產(chǎn)股、外資股等庫存股票。

因此在目前條件下，建議企業(yè)從以下幾個方面尋找可行的辦法：①新增發(fā)行或從送股、配股中預留，供被授予人將來行權。但從新股發(fā)行中預留股份額度必須經(jīng)證監(jiān)會批準，有相當大的政策難度。另一種方式是從送股計劃中切出一塊作為實施股票獎勵的股票來源，該方式只需獲得公司股東大會決議通過，不存在其他政策障礙。目前中興通訊采用的就是此種方式。②大股東轉售。即在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向被授予人轉售公司股票的額度，以供將來行權。此方式同樣必須經(jīng)證監(jiān)會批準，存在相當大的政策難度。風華高科采用的就是這種方式。③以非公司的名義回購。即通過具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人或其他名義購買可流通股票。④虛擬股票。在該方式中，經(jīng)營者并不真正持有股票，而只是持有一種‘噓擬股票“，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經(jīng)營者將得不到收益。⑤自然人認購發(fā)起人股份。政府允許高管人員直接以發(fā)起人的身份持有大量的公司股票。發(fā)起人認購的公司股份在三年內不得轉讓，三年后可協(xié)議轉讓。

2、尚未建立有關的稅收政策

美國對于股票期權激勵有一套較為規(guī)范的稅收政策。例如，從個人所得稅角度看，股權激勵在執(zhí)行時有些有優(yōu)惠，比如限制性的股票期權；有些又沒有優(yōu)惠，比如無條件股票期權（兩種期權在出售時都需要繳納資本稅）。從公司稅收角度來說，有些計入成本，有些是從稅后利潤當中拿出來的。但是我國現(xiàn)行的稅法并無股票期權稅收方面的政策，也未規(guī)定股權激勵是從成本中間列支，還是來自于稅后利潤。

（二）弱效的證券市場影響了股票期權的激勵力度

健康成熟的證券市場是股票期權激勵作用實施的必要的客觀環(huán)境。只有保持股價和公司業(yè)績的正向相關，才能激勵經(jīng)營者采取各種手段謀求公司的長遠發(fā)展，通過股價的穩(wěn)中有升來獲利。波動劇烈、不成熟的市場不能使企業(yè)家對自己股票期權的收益做出明確的預期，將會削弱股票期權的激勵作用。其次，成熟的證券市場也促進了并購的順利進行。如果公司的管理不善、業(yè)績不佳，導致市價下跌，則很容易被有實力的機構投資者所收購，經(jīng)營者喪失對公司的控制權，甚至職位不保。這無疑對經(jīng)營者產(chǎn)生很大的壓力，促使他們盡職盡責，努力維持公司良好的經(jīng)營業(yè)績。

但是，我國的股票市場還只是一個弱效市場，市場的投機性較強，在家操縱股市、信息披露失真的現(xiàn)象比比皆是，這使得公司股票的價格與業(yè)績并不高度相關，股價在很多情況下并不反映公司的質量。有些公司業(yè)績并不怎么好，只是由于流通盤子比較小，莊家比較感興趣，所以股價一直比較活躍；有些公司甚至出現(xiàn)操縱利潤、和莊家聯(lián)手操縱股價的現(xiàn)象等。這種情形下，如果以扭曲的股價實現(xiàn)對經(jīng)營者的激勵，容易誘使國企經(jīng)營管理者為了使行權時股票保持較高的市場價格，通過內部人控制施行人為包裝，使公司股票的價格高于它的實際價值，增大了潛在經(jīng)營風險，背離了股票期權激勵的初衷。因此，證券監(jiān)管部門要加強對市場的規(guī)范，倡導理性投資的理念，審慎調節(jié)市場供求，使證券市場向穩(wěn)定、高效的方向發(fā)展。

培育市場一要鼓勵競爭，二要規(guī)范交換，而競爭又要和明確產(chǎn)權和給予經(jīng)營管理者股票期權以及建立現(xiàn)代企業(yè)制度結合起來進行，在具有壟斷性質的國有企業(yè)實施經(jīng)營者股票期權激勵，無疑會使一部分經(jīng)營管理者對國家利益的攫取合法化。因此，對經(jīng)營管理者的股票期權必須從有競爭性市場（如上市公司）可供參照的國企開始突破，兼顧員工和國家的利益，做到公平，加快配套制度的建設，加強對經(jīng)營管理者的約束，根據(jù)實際情況甚至可以讓經(jīng)營管理者持大股，真正實現(xiàn)“雙贏”。

（三）嚴重的內部人控制現(xiàn)象對公司的監(jiān)督機制提出了較高的要求

推行經(jīng)營者股票期權計劃之后，管理人員在公司的利益增大，客觀上會助長其以公司冒險謀求自己利益的動機。國外一些研究揭示，公司經(jīng)理們一般在公司公布有利消息前不久獲得股票期權，幾乎所有的股票期權都是按股票現(xiàn)價授予的。這說明經(jīng)理們可以通過操縱股票期權授予和消息公布的時間而輕松獲利。因此，要使激勵的力度越大，約束的力度就應越強。分權制衡的董事會、監(jiān)事會、股東大會及經(jīng)理層是期權的操作平臺，但我國目前絕大多數(shù)公司不具備這個平臺。根據(jù)何浚（1998）的實證分析，我國上市公司中內部人控制度（即內部董事人數(shù)／董事會成員總數(shù)）為100％的有83家，占樣本數(shù)的20.4％；為50％以上的公司占78.2％；在所選530家上市公司中，董事長和總經(jīng)理由一人兼任的有253家，占樣本總數(shù)的47.7％，內部人控制現(xiàn)象較為嚴重。因此必須通過完善法人治理結構，建立有效的監(jiān)督機制，加大約束力度。一方面，應加強財務監(jiān)管，通過及時報告、備案，委派財務總監(jiān)、監(jiān)事，完善審計制度等措施加強事前。事中、事后的監(jiān)督，著力解決信息不對稱和“內部人控制”等問題，使獎勵和懲罰都有足夠的力度，將國有資產(chǎn)的保值增值責任落到實處。另一方面，為了保證經(jīng)營者股票期權計劃規(guī)范進行，證券監(jiān)督部門要對上市公司高級管理人員的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求。第三，律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等等獨立的社會機構在這方面也要加強監(jiān)督作用，避免許多經(jīng)營者把股票期權看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。

（四）股票期權激勵要求建立市場化的經(jīng)營者選拔機制

股權激勵是對企業(yè)經(jīng)營管理者收入分配制度的一項改革創(chuàng)新，但如果不對企業(yè)經(jīng)營管理者的組織選拔制度進行配套改革，最終難以真正建立符合社會主義市場經(jīng)濟要求的企業(yè)經(jīng)營管理者激勵約束機制。

市場的優(yōu)勝劣汰是對經(jīng)營者能力最好的評價。經(jīng)營者越是關注自己在經(jīng)理人市場中的聲望，工作就越敬業(yè)?，F(xiàn)實的業(yè)績會影響到經(jīng)營者未來的工作機會，從而促使經(jīng)營者減少自我獲利和在職消費的行為，更加關注企業(yè)的經(jīng)營成果。但是我國的國企領導者基本上仍由行政機構任命，有的政府部門既向公司派董事、董事長，還要管經(jīng)理、副經(jīng)理，打亂了公司控制權的配置規(guī)則，搞亂了公司內部的權責關系。沒有合適的激勵對象，激勵機制也就成了空中樓閣。因此，要加快建立企業(yè)經(jīng)營管理者的市場選拔機制，逐步廢除經(jīng)營者由行政機關任命的制度，實行社會招聘，將經(jīng)營者的選聘市場化，建立經(jīng)營者信譽制度，加大信譽不良的經(jīng)營者擇業(yè)和從業(yè)的難度，這將對經(jīng)營管理者形成有效的激勵和約束機制。

第8篇：股權激勵協(xié)議的性質范文

這一制度安排雖然在特定的歷史背景下發(fā)揮了一定的作用，但是，也造成了很多負面影響。從公司治理的角度說，主要有兩方面。首先，股權分置造成的實質上的“同股不同權”現(xiàn)象使上市公司的公司治理復雜化了。在股權分置情況下，非流通股股東往往在公司中擁有控股地位，流通股比例過小，因而形成了所謂的“一股獨大”的情況，使得中小股東的利益很容易被大股東侵害，并形成了流通股股東和非流通股股東的利益分裂。這種分裂進而又造成了企業(yè)控制權的分裂，使得控制權不僅在所有者和管理者之間分配，也在所有者之間分配。這一多重復雜的委托關系不僅增加了公司治理的難度，也增加了公司治理的成本。

其次，股權分置也不利于證券市場資源配置功能的發(fā)揮。這是由于股權分置對定價機制的扭曲和通過強制政策而非市場對公司大股東的保護引起的。由于非流通股股東取得股票的成本遠低于流通股股東，因此形成了所謂的“同股不同價”現(xiàn)象。同時，由于可供自由買賣的股票只占公司股票的一部分，二級市場上的股票價格也很難如實反映公司的真實價格。由于這種扭曲，股價的升降在很大程度與公司的業(yè)績發(fā)生了脫離，從而使證券市場的價格機制無法有效地發(fā)揮作用。

價格機制的這種失效不僅削弱了激勵機制在上市公司中的應用，還影響了并購機制發(fā)揮作用。證券市場對公司治理產(chǎn)生的影響的實質是通過并購來實現(xiàn)公司控制權的轉移。在有效的證券市場上，如果由于企業(yè)經(jīng)營不善引起公司股價下跌，外部力量可以通過并購重組強行介入公司治理，從而防止經(jīng)理損害股東利益，并向中小股東提供保護。但在股權分置情況下，由于非流通股的存在，即使公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，外部力量也很難通過并購方式取得公司的控制權，這在實質上也就意味著證券市場很難通過自身的力量對糟糕的經(jīng)理層進行懲罰和替換、保護股東的利益。而且，由于價格機制的失效，市場的退出和進入機制會受到很大的影響，也妨礙了并購的實現(xiàn)。

因此，如果股權分置改革獲得成功，將改變上市公司“同股不同權，同股不同加”的現(xiàn)象，對我國的公司治理產(chǎn)生積極的影響。這主要體現(xiàn)在:使非流通股股東和流通股股東的利益趨于一致，形成公司治理的共同利益基礎在世界成熟資本市場上，上市公司股東利益的實現(xiàn)主要是通過公司業(yè)績提升而導致的股價上漲來完成。在中國股市，大股東的股權主要是以非流通股的形式存在，小股東的股權以流通股形式存在，這種割裂的股權結構導不僅使大股東的資產(chǎn)價值與業(yè)績無關，而且股價的漲跌和大股東也幾乎沒有關系，所以大股東當然不會有動力去不斷地關心支持上市公司的發(fā)展。相反，由于大股東的股權定價是以每股凈資產(chǎn)為基礎，大股東的利益主要通過“圈錢”的方式來實現(xiàn)，其利益機制演變?yōu)檫m當?shù)睦麧欀笜?高溢價再融資-每股凈資產(chǎn)提高-大股東股份增值。股權分置改革之后，非流通股的價值實現(xiàn)不再是賬面價值，而是市場價值，公司股價將成為公司股東統(tǒng)一的價值評判的主要標準，上市公司流通股股東與非流通股股東的價值取向將趨于一致，全體股東的長遠利益均取決于公司市場價值即股價的最大化，公司全體股東的財富都具備了統(tǒng)一、客觀和動態(tài)的衡量標準。從而促進上市公司股東關注公司價值的核心公司治理結構，形成上市公司多層次的外部監(jiān)督和約束機制。改革后，各類股東，尤其是大股東將更切實地關注公司利潤的提高、財務指標的改善、經(jīng)營業(yè)績的增長，將更關注與監(jiān)督經(jīng)營者的經(jīng)營行為，促使決策主體做出有利于公司發(fā)展的經(jīng)營和投資決策，這有助于提高公司的經(jīng)營和決策效率，提升公司業(yè)績，有利于從整體上提高上市公司的質量。控股股東如利用其手中的控制權來獲取不當利益，將導致其資產(chǎn)的更大損失，這就在制度和利益機制上制約了非流通股股東損害流通股股東利益的行為。優(yōu)化了上市公司的治理結構，抑制一股獨大結構下的大股東權力濫用

改革前的股權結構使公司治理結構呈現(xiàn)出“一股獨大”、中小股東權利弱的特征。因此也造成我國上市公司常見的“內部人控制”、“隧道效應”等問題。隨著股權分置改革，許多上市公司的控股股東的地位將發(fā)生變化，從絕對控股變成相對控股，改變了原來公司治理結構中的一股獨大的現(xiàn)象，優(yōu)化了上市公司的治理結構。合理分散化的股權結構有利于各股東之間的決策制衡和利益平衡，大股東和少數(shù)股東之間的沖突問題有利于委任更有股東基礎的董事會和選舉合格的管理層，并購機制也會發(fā)生作用，從而形成合理的公司治理機制。同時，隨著證券市場價值發(fā)現(xiàn)功能的恢復，大股東優(yōu)良資產(chǎn)有變現(xiàn)動機，優(yōu)化了上市公司資產(chǎn)質量，避免了控股股東掏空上市公司的問題。股改中實行管理層股權激勵等有利于建立和完善管理層激勵和約束機制

第9篇：股權激勵協(xié)議的性質范文

關鍵詞:上市公司;員工股票期權;計量;會計處理

中圖分類號:F276文獻標識碼:A文章編號:1009-2374(2009)20-0096-02

隨著股票期權激勵方式在我國的迅速升溫,2006年2月,中國財政部頒布了我國第一個規(guī)范股票期權會計處理的會計準則――《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》,本文嘗試對員工股票期權會計問題(性質、計量、會計處理、信息披露)進行探討。

一、員工股票期權的概念及性質

(一)員工股票期權的概念

股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先約定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權利。員工股票期權的實施過程包括授予、授權、行權和處置四個階段,在授予階段,所有者與激勵對象雙方就授予條件、授予價格、授予數(shù)量及規(guī)定期限達成一致,以授權條件的實現(xiàn)與否作為股票期權的授予基準,授權前員工并沒有真正地擁有任何權利,授權后員工成為股票期權持有人,擁有到期行權的權利,員工行權之后,具有和普通股東一樣的權利,包括收益權和處置權。這一系列行為的發(fā)生構成了股票期權四個關鍵的時間點:授予日、授權日、行權日和處置日,這四個時間點的明確是股票期權會計確認的基礎。

(二)員工股票期權的性質

股票期權的性質問題是一個非常重要的問題,對它的不同認識會導致股票期權確認、計量、會計處理和信息披露等方面的不同。關于股票期權的性質,理論界存在著兩種比較典型的觀點:即費用觀和利潤分配觀。

費用觀認為,股票期權是企業(yè)支付給員工報酬的一部分,應計入企業(yè)的薪酬成本,作為費用支出,在員工提供相應服務的期間內攤銷并在利潤表中列示。利潤分配觀認為,股票期權有效地將員工的利益與企業(yè)本身價值增長聯(lián)系起來,是員工參與企業(yè)利潤分配的一種方式。筆者認為,費用觀更能反映股票期權的實質,正如FASB認為:(1)在公司看來,股票期權是一項權益而不是負債,權益的授予會導致現(xiàn)金或非貨幣性資產(chǎn)的增加;(2)在員工看來,股票期權會導致員工服務的增加;(3)從經(jīng)營角度看,股票期權相當于公司支付報酬給員工,在現(xiàn)代企業(yè)中,員工為企業(yè)提供服務而獲得的報酬,已不再局限于維持其簡單生活的基本工資,而是一個由薪金、獎金、養(yǎng)老金、醫(yī)療保險以及股份和期權等其他福利組成的薪酬包,股票期權是企業(yè)薪酬的一種支付方式;(4)從籌資角度看,股票期權相當于公司賣給員工認股權,公司在出售認股權的同時收到現(xiàn)金,即公司的權益資本和現(xiàn)金同時增加。因此員工股票期權屬于企業(yè)成本核算的對象,應確認為企業(yè)的費用。將股票期權費用化是世界的潮流和趨勢,美國財務會計準則委員會和國際會計準則委員會都明確規(guī)定,股票期權屬于企業(yè)支付給員工的薪酬,應作為費用從利潤表中扣除,我國新會計準則《企業(yè)會計準則第11號――股利支付》規(guī)定將其“計入相關的成本和費用,并相應增加資本公積?！?/p>

二、員工股票期權的會計計量

美國是股票期權激勵計劃應用最廣泛的國家之一,因此他們關于股票期權的規(guī)定對我們具有十分重要的借鑒意義,從美國的情況看,股票期權的計量方法經(jīng)歷了由內在價值向公允價值法變化的過程。

(一)股票期權的內在價值法

美國會計準則委員會在其第25號意見書(APB25)中明確提出股票期權采用內在價值法計量。所謂內在價值法是指授予日市場價格高于行權價格的差額,即“內在價值=(預計股票的市價-行權價)×認購股數(shù)”。內在價值隨市價的變化而變化,因此內在價值在授予日按規(guī)定計入補償費用,列入損益表,在每個會計期末,還應對補償費用進行調整。由于內在價值法難以適應復雜的股票期權和其他衍生金融工具,因此內在價值法遭到了各方面的批評,于是美國財務會計準則委員會在第123號準則(SFAS123)中建議采用公允價值法,2004年在SFAS123(R)中規(guī)定強制使用公允價值計量確認補償成本。

(二)股票期權的公允價值法

我國新會計準則將公允價值定義為“在公平交易中,熟悉情況的交易雙方,自愿進行資產(chǎn)交換或債務清償?shù)慕痤~?！贝嬖诨钴S市場的金融資產(chǎn)或金融負債,活躍市場中的報價應用于確定其公允價值,但對于特定公司的特定股票期權方案而言,股票期權的公允價值不存在活躍市場,因此應采用估值技術確定其公允價值。目前股票期權公允價值計量是采用普遍承認的認股權定價模型,其中比較常用的是布萊克-斯科爾斯模型(B-S模型)和二項式模型,這些模型需要考慮以下因素:(1)認股權的期限;(2)無風險利率;(3)授予日的市場價格和認股權的行權價格;(4)預計的股價波動率。B-S模型計算比較簡潔,通過輸入合理的參數(shù)就可以提供比較有效、準確的期權價值,而二項式模型則可以輔助B-S模型為更復雜的期權提供定價。筆者認為,公允價值是目前已有的計量方法中最科學合理的方法,雖然運用該方法要建立在一系列的假設基礎之上,部分參數(shù)需要估計,并且選擇不同的估值模型會導致企業(yè)不同的盈虧狀況,如布萊克-斯科爾斯模型(B-S模型)和二項式模型的計算結果就存在一定的差距,但是公允價值法充分考慮了各因素對期權可能產(chǎn)生的影響,經(jīng)驗證公允價值法的估計變差是最小的,并且我們可以在指南中明確規(guī)定允許企業(yè)選用的估值模型,減少企業(yè)隨意選擇的空間,要求企業(yè)在報表附注中詳細披露估值模型影響企業(yè)盈利情況。為了真正實現(xiàn)保護投資者的會計目標,員工股票期權計量應采用公允價值法。我國新會計準則《企業(yè)會計準則第11號――股利支付》明確規(guī)定股票期權必須采用公允價值計量,這與世界主流會計準則的規(guī)范是一致的。

三、員工股票期權的會計處理

2006年2月15日新會計準則頒布前,我國未有全國性的政策法規(guī)對股份支付業(yè)務進行明確的規(guī)范,對股權激勵一般認為是一種獎勵,財政部財會〔2001〕43號“關于印發(fā)〔實施《企業(yè)會計制度》及其相關準則問題解答〕的通知”中規(guī)定:公司為中高層管理人員實施激勵機制采用的獎勵措施,由公司根據(jù)其管理權限,依據(jù)法律或者有關規(guī)定作出安排。公司無論以何種形式獎勵中高層管理人員,其發(fā)生的支出,均應計入公司當期的成本費用。我國企業(yè)曾采用的股票期權會計處理都是在授予日確認一定的資產(chǎn)和權益,在等待期內按照時間的推進或服務的提供進行分攤和費用確認。

2006年2月15日,財政部頒發(fā)了《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》,對股份支付的確認、計量和相關信息的披露首次予以會計規(guī)范。《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》中規(guī)定,員工股票期權按照授予職工和提供類似服務的其他方權益工具的公允價值計量,具體會計處理分兩種情況:一是授予后可立即行權:按授予日公允價值計入相關成本費用,同時增加實收資本和股本。在這種情況下,公司應在授予日確認所取得的全部勞務,即將所有勞務確認為當期費用,并增加當期權益;一是授權后存在等待期時,按照如下步驟進行會計處理(1)按授權日公允價值記入長期待攤費用,同時增加資本公積;(2)長期待攤費用在等待期內按直線法進行攤銷;(3)等待期間重新計量公允價值變動,直接記入損益,相應調整資本公積;(4)行權日按實際行權金額記入實收資本,該金額與資本公積的差額記入當期損益;(5)行權條件未能滿足減記長期待攤費用,同時沖減資本公積,差額沖減本期損益。

四、員工股票期權的信息披露

股票期權的信息披露應遵循充分披露的原則。股票信息披露包括表內確認和表外披露兩部分。

(一)表內確認

表內確認主要是通過三大財務報表,即資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表向會計信息使用者提供決策有用的信息。(1)資產(chǎn)負債表部分,在資產(chǎn)項目下的長期待攤費用欄目下反映未攤完的股票期權報酬成本,在所有者權益項目下的股本――股票期權和資本公積――其他資本公積(股票期權)欄反映行權情況;(2)損益表部分,損益表中記錄本年發(fā)生的報酬費用,將股票期權的報酬成本按直線法攤銷,隨著員工提供的服務將當期應分攤的費用從長期待攤費用中轉入管理費用;(3)現(xiàn)金流量表部分,股票期權的授予、授權均不會產(chǎn)生現(xiàn)金流量,只有當員工行權購買股票時,才會產(chǎn)生現(xiàn)金流量,員工行權時交入的現(xiàn)金,在“籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量”中反映。

(二)表外披露

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》規(guī)定,應在財務報告附注中詳細披露下列信息:(1)企業(yè)應當披露當期股份支付的性質和程度,包括報告期內支付對象的范圍、報告期內授予、行使和失效的權益性工具總金額;(2)企業(yè)應當披露股份支付安排和協(xié)議對當期財務狀況和經(jīng)營成果的影響,至少包括股份支付的當期費用總額,因股份支付而承擔的負債;(3)企業(yè)應披露本期內授予的權益性工具公允價值的確定方法。

參考文獻

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