前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的股權(quán)激勵試行辦法主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：股權(quán)激勵試行辦法范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)；激勵；機制

一、實施股權(quán)激勵的意義

（一）傳統(tǒng)的工資獎金制度存在局限性

目前，國有控股上市公司高級管理人員薪酬主要是以基本工資和年度獎金為核心，是用于回報高級管理人員現(xiàn)期或上期對公司的貢獻，偏重對過往業(yè)績、當(dāng)期業(yè)績的評估，卻可能影響企業(yè)長期發(fā)展。比如，當(dāng)管理層考慮是否培育影響公司未來發(fā)展的重大項目時，就面臨著“上該項目必然造成當(dāng)期費用大幅上升，進而影響當(dāng)期利潤”與“項目成功之后，未來持續(xù)發(fā)展后勁十足”這樣一對矛盾，在管理層任期有限且激勵機制不到位的情況下，從管理層自身利益出發(fā)，因此可能放棄、延緩或擱置那些短期內(nèi)會給公司財務(wù)狀況帶來不利影響但卻有利于公司長期發(fā)展的計劃。

（二）將經(jīng)營者的薪酬與公司的長期業(yè)績聯(lián)系起來

正是由于傳統(tǒng)薪酬制度偏重對過往業(yè)績評價的局限，公司需要設(shè)立新型激勵機制，將經(jīng)營者的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵高級管理人員更多地關(guān)注公司長期持續(xù)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務(wù)指標(biāo)上。股權(quán)激勵就是目前國內(nèi)外普遍采用的長期激勵機制之一，這是構(gòu)成新型薪酬制度的核心。

對國有控股上市公司而言，良好的股權(quán)激勵機制可將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，從而減少管理者的短期行為，使其更加關(guān)心企業(yè)的長遠發(fā)展；同時也有助于克服出現(xiàn)過度分配的傾向，因此推廣股權(quán)激勵制度具有多方面的積極意義。

二、實施股權(quán)激勵的有效措施

隨著中國證券市場股權(quán)分置改革的全面實施，《試行辦法》正式出臺，掃清了國有控股上市公司推行股權(quán)激勵的基礎(chǔ)，為實施長效激勵機制提供了政策支持。國有控股上市公司實施長效激勵機制，通過多種途徑來推進，將高管人員個人利益與公司的利益聯(lián)系在一起，應(yīng)在以下幾個方面進一步強化。

（一）強化公司治理結(jié)構(gòu)

如果在激勵機制設(shè)計不當(dāng)或公司內(nèi)部治理弱化的情況下，對經(jīng)營者進行股權(quán)激勵不僅不能起到預(yù)期的作用，相反，會使經(jīng)營者“名正言順”地侵害股東利益。為避免出現(xiàn)這種局面，國有控股上市公司實施股權(quán)激勵必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確，外部董事（含獨立董事）占董事會成員半數(shù)以上，薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，從而達到改善公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)。外部董事在董事會中占有一半以上能避免董事與經(jīng)理人員的高度重合，實現(xiàn)決策層與執(zhí)行層的分權(quán)制衡，保證董事會能夠做出獨立于經(jīng)理層的判斷和選擇，避免經(jīng)營者自己考核、獎懲自己。

（二）完善股權(quán)激勵方案

根據(jù)企業(yè)盈利水平、資產(chǎn)增值、股東價值增長或是總資產(chǎn)增長，制定股權(quán)激勵方案需要注意平衡各方的利益及關(guān)注點。在現(xiàn)行的法律框架下，可以實行以下幾種股權(quán)激勵模式建立和完善國有企業(yè)的激勵約束機制。

1、業(yè)績股權(quán)。即首先在某個周期開始確定期間業(yè)績目標(biāo)（可以為一年或一個任期，若為一個任期，可以考慮同時設(shè)立階段性目標(biāo)），如果激勵對象末達到預(yù)定的目標(biāo)或階段性目標(biāo)，則公司授予激勵對象按既定價格購買一定股票的權(quán)利。對業(yè)績目標(biāo)的確定，可以采用凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、利稅總額、經(jīng)濟增加值、其他財務(wù)指標(biāo)、綜合性指標(biāo)等。

2、股東價值成長股權(quán)。即在某個周期開始時，將股價上升作為股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn)，如果股價在既定周期達到或者階段性達到某一目標(biāo)，授予激勵對象按既定價格購買一定股票的權(quán)利。這種激勵模式是基于在全流通的背景下，股東的價值將由二級市場股價來衡量。企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績優(yōu)劣、經(jīng)營項目好壞等因素，會直接對公司股價產(chǎn)生影響。

3、資產(chǎn)增值股權(quán)。將總資產(chǎn)（或凈資產(chǎn)）作為股權(quán)激勵的條件，即在某個周期開始時，如果總資產(chǎn)（或凈資產(chǎn)）達到或者階段性達到某一目標(biāo)，則授予激勵對象一定股權(quán)。這種模式是基于部分公司面臨并購、業(yè)務(wù)多元化以及正運作一些對公司未來發(fā)展影響重大的項目，采用資產(chǎn)增值股權(quán)比較有意義。

4.限制性股權(quán)。提出這種股權(quán)是改變只有激勵而約束不力的情況，即通過對激勵對象的股權(quán)獲得、拋售條件進行限制，只有當(dāng)激勵對象完成特定目標(biāo)后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。

（三）中介機構(gòu)專業(yè)性解決認購資金來源

《試行辦法》明確規(guī)定，上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保，而未限定其他機構(gòu)是否可以為其提供財務(wù)支持，利用中介機構(gòu)為激勵對象解決資金來源，更能體現(xiàn)中介機構(gòu)的專業(yè)性。在目前政策環(huán)境下，為激勵對象提供財務(wù)支持，除傳統(tǒng)的銀行貸款支持模式外，還可以采用信托計劃、券商等模式解決股權(quán)認購資金來源問題。

三、國內(nèi)實施股權(quán)激勵案例

股權(quán)激勵制度在國外被普遍采用，國內(nèi)在《試行辦法》推出后，一些公司根據(jù)自身特點、當(dāng)?shù)厣鐣?jīng)濟環(huán)境，在總結(jié)傳統(tǒng)股權(quán)激勵模式的基礎(chǔ)上，進行了嘗試和探索，現(xiàn)將寶鋼實施股權(quán)激勵方案進行簡要介紹。

（一）寶鋼

國資委和財政部出臺《試行辦法》不到2個月，寶鋼就出臺了股權(quán)激勵方案。

1、激勵模式。寶鋼股份采用限制性股票激勵模式，即公司在業(yè)績指標(biāo)達標(biāo)的前提下，委托管理人在公司股權(quán)激勵額度和激勵對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買公司A股股票，授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據(jù)考核結(jié)果在三年內(nèi)分批解鎖。

2、股權(quán)激勵計劃實施條件。公司年度財務(wù)報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；公司未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；未出現(xiàn)政府有關(guān)部門或司法機關(guān)決定不實施本計劃的情形；公司年度業(yè)績考核達標(biāo)。

寶鋼將從境內(nèi)外鋼鐵企業(yè)中分別選擇不少于5家上市公司作為對標(biāo)企業(yè)，依照50：50比例，設(shè)定境內(nèi)外對標(biāo)企業(yè)指標(biāo)權(quán)重，只有寶鋼的凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率超過他們的平均值，才啟動激勵計劃。寶鋼擬選取的境外對標(biāo)鋼鐵公司，均需進入世界鋼鐵動態(tài)（WSD）世界級鋼鐵企業(yè)綜合競爭力排名。

3、股權(quán)激勵對象。激勵對象的范圍包括：公司董事（獨立董事、寶鋼集團以外人員擔(dān)任的公司外部董事，暫不參與本計劃）；公司高級管理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、總經(jīng)理助理；對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人才和管理骨干。

4、限制性股票來源、數(shù)量、授予價格與自籌資金

（1）限制性股票來源。公司委托管理人以購股資金（每期計劃公司按股權(quán)激勵額度計提的資金和激勵對象自籌資金，扣除必要的稅費），在約定期限內(nèi)從二級市場購買公司A股股票作為限制性股票的來源。

（2）限制性股票數(shù)量。每期計劃擬授予的限制性股票總量，取決于該期計劃公司股權(quán)激勵額度、激勵對象自籌資金額度、購股價格以及稅費等因素。

（3）限制性股票價格。限制性股票的授予價格為管理人在約定購股期內(nèi)，以購股資金從二級市場購買該期計劃限制性股票的平均價格。

（4）受激勵的對象需自籌資金參與激勵計劃。董事、高級管理人員需按50%的比例自籌資金參與，體現(xiàn)了風(fēng)險共擔(dān)的原則。

第2篇：股權(quán)激勵試行辦法范文

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；股權(quán)激勵；現(xiàn)狀；發(fā)展方向

伴隨著公司股權(quán)的日益分散以及管理模式的不斷改革，各大公司為激勵公司管理人員，不斷創(chuàng)新激勵方式，開始推行股票期權(quán)等形式的股權(quán)激勵機制。即通過經(jīng)營者獲得公司的股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，以股東的身份參與到企業(yè)的決策、利潤分紅以及風(fēng)險承擔(dān)中，從而使之盡責(zé)地為公司長期服務(wù)。

一、國有企業(yè)股權(quán)激勵的現(xiàn)狀

長期以來，我國對企業(yè)經(jīng)營者實行“工資加獎金”的薪酬模式，嚴重挫傷了企業(yè)經(jīng)營者的積極性。上世紀(jì)90年代以來，我國開始不斷探索國有企業(yè)經(jīng)營者的激勵方式，經(jīng)歷了利潤分享、租賃、年薪制等階段。1993年，一些國有企業(yè)開始股權(quán)激勵的實踐。

2006年，國有控股上市公司的股權(quán)激勵辦法陸續(xù)出臺，同年3月開始施行《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》，10月，《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》也開始施行。此后，股權(quán)激勵受到了企業(yè)以及市場的高度關(guān)注，據(jù)統(tǒng)計，到2007年8月，已經(jīng)公布實施與即將實施股權(quán)激勵的國有企業(yè)已經(jīng)達到55家，到2008年4月，17家境外上市公司與6家境內(nèi)國有控股的上市公司已經(jīng)得到批準(zhǔn)試行股權(quán)激勵。

隨著市場經(jīng)濟的不斷深入發(fā)展及對于股權(quán)激勵政策的不斷鼓勵與制定，國有企業(yè)股權(quán)激勵的試點與實施得到了持續(xù)地推動。在股權(quán)激勵薪酬制度的方式創(chuàng)新上，除了股票期權(quán)及期股外，還出現(xiàn)了虛擬股票、年薪轉(zhuǎn)股份、股票增值權(quán)、股票獎勵、經(jīng)營者認股權(quán)等激勵方式。

二、國有企業(yè)股權(quán)激勵運行中的問題

1.企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)有待優(yōu)化

首先，由于作為初始委托人的國家不直接簽約及控制決策，初始委托人對最終的企業(yè)缺乏有效的激勵與約束，形成了產(chǎn)權(quán)所有權(quán)的虛置，因此導(dǎo)致激勵效果不佳。其次，現(xiàn)有的國有企業(yè)一般采用國家絕對控股或者相對控股的股權(quán)模式，導(dǎo)致政府行政管理下的大股東控制問題。再次，國有企業(yè)控制權(quán)行政配置與控制權(quán)回報的企業(yè)結(jié)構(gòu)特點，是監(jiān)督力以及約束力的下降，導(dǎo)致經(jīng)理人鉆空子，國有企業(yè)內(nèi)部人控制力的不夠。最后，很多國有企業(yè)中的董事會一般由公司高層或者工會主席擔(dān)任，沒有執(zhí)行董事，不能很好地發(fā)揮監(jiān)督、權(quán)力制衡的作用。

2.經(jīng)理人市場不成熟

經(jīng)理人市場不成熟，難以捕捉企業(yè)對高管的需求，導(dǎo)致企業(yè)高目標(biāo)與實際低實現(xiàn)能力的落差，降低激勵效益。另外，弱化的經(jīng)理人市場以及國有企業(yè)的行政任命制使企業(yè)高管政府化現(xiàn)象嚴重，較低了激勵機制的實際實施效果。

3.資本市場缺乏價值發(fā)現(xiàn)功能

結(jié)構(gòu)合理、運作有效的資本市場是股權(quán)激勵運行的依托，而我國股票市場的二級市場規(guī)模小、結(jié)構(gòu)扭曲、投資者投機多于投資、股價存在嚴重泡沫，弱化了企業(yè)盈利與股價的相關(guān)度。在低有效性的市場，公司業(yè)績只是影響股價的一個因素，業(yè)績提高，公司股價也未必上漲或者達到該有的上漲幅度。因此，使激勵對象的努力白費，激勵效果也直接降低。

4.企業(yè)的評價機制不健全

在不完備的股權(quán)激勵市場，企業(yè)評價機制的不健全導(dǎo)致經(jīng)理人與股東只關(guān)心股價而非公司的長期價值，造成企業(yè)虛假繁榮的現(xiàn)象。另外，在實際運行過程中，國有企業(yè)的股權(quán)激勵缺乏有效的業(yè)績評價機制，指標(biāo)設(shè)置單一，導(dǎo)致短期行為的增量。

5.法律法規(guī)不健全

現(xiàn)有的部分法律法規(guī)與股權(quán)激勵有沖突，對于國有企業(yè)的股權(quán)激勵計劃上，也缺乏相關(guān)的法律法規(guī)。

三、國有企業(yè)股權(quán)激勵的發(fā)展方向

第3篇：股權(quán)激勵試行辦法范文

關(guān)鍵詞：委托 股權(quán)激勵 股票期權(quán) 股票增值權(quán) 限制性股票

一、引言

建立健全激勵約束機制，是上市公司完善公司治理的重中之重，是解決公司治理中委托問題的核心所在。其中，股權(quán)激勵方式正在被我國越來越多的上市公司所采用。股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股票的形式給予其一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠作為公司股東參與決策分享利潤承擔(dān)風(fēng)險，從而忠實勤勉地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。股權(quán)激勵制度能夠有效降低經(jīng)營者的道德風(fēng)險與逆向選擇風(fēng)險的程度。近年來，我國陸續(xù)出臺了一系列有關(guān)股權(quán)激勵的監(jiān)管法規(guī)，各類股權(quán)激勵的案例大量涌現(xiàn)。

二、國內(nèi)外研究回顧

關(guān)于各種股權(quán)激勵方式之間的選擇問題，國內(nèi)外學(xué)者均做了大量的研究。Feltham和Wu（2001）基于經(jīng)理人期望效用函數(shù)為其工作努力程度凹函數(shù)的前提假設(shè)，建立了一個模型。其得出的結(jié)論是，當(dāng)經(jīng)理人行為僅對產(chǎn)出均值產(chǎn)生影響時，限制性股票的作用大于股票期權(quán)；當(dāng)經(jīng)理人行為對產(chǎn)出均值和產(chǎn)出方差共同產(chǎn)生影響時，限制性股票的優(yōu)勢卻無法發(fā)揮。Richard A Lambert和David Lacker（2004）研究發(fā)現(xiàn)，在既定的努力程度下，以不同形式激勵經(jīng)理人，激勵成本是股票期權(quán)行權(quán)價的減函數(shù)。因此，得出結(jié)論：股票期權(quán)對企業(yè)來說是成本最高的激勵方式。劉浩和孫錚（2009）從激勵的影響、會計處理方式的影響、稅收與現(xiàn)金流的影響三個方面對股權(quán)激勵和限制性股票分別進行了研究。目前來看，有關(guān)我國上市公司對股權(quán)激勵方式的研究還有待完善。

三、我國上市公司股權(quán)激勵的監(jiān)管法規(guī)

（一）主要監(jiān)管法規(guī)

1、針對上市公司

以中國證監(jiān)會于2005年12月頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》為標(biāo)志，我國開始建立上市公司股權(quán)激勵機制的監(jiān)管政策框架。2008年，中國證監(jiān)會又相繼《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》，對激勵對象范圍、行權(quán)價格、行權(quán)條件、制定激勵計劃時機等方面的內(nèi)容進行了進一步細化。

2、針對國有控股上市公司

國資委、財政部2006年先后聯(lián)合頒布《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》（“《境外辦法》”）和《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（“《境內(nèi)辦法》”），明確了國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的操作規(guī)范。由于實踐中部分公司存在實施條件過寬、預(yù)期收益失控、業(yè)績考核不嚴等問題，2008年國資委、財政部又聯(lián)合《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》，以進一步加強監(jiān)管。

（二）激勵對象

上市公司股權(quán)激勵對象原則上限于三類：一是董事，二是高級管理人員，三是對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。其中，監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股股東以外的人員擔(dān)任的外部董事，不得參與股權(quán)激勵計劃。

四、上市公司主要股權(quán)激勵方式

（一）股票增值權(quán)

股票增值權(quán)是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下,獲得一定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)利。股權(quán)激勵對象不實際擁有股票,也不擁有股東表決權(quán)、分紅權(quán)、配股權(quán)。每一份股票增值權(quán)的收益=股票市價-行權(quán)價格。

股票增值權(quán)實際上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬的取得完全取決于激勵對象能否通過努力工作使得公司的股價超過行權(quán)價，以獲取收益。股票增值權(quán)的優(yōu)點是簡單易行，便于實施，不需要進行真正的股權(quán)變更和股票發(fā)行。激勵對象不實際持有股票，不用為行權(quán)支出現(xiàn)金，不會攤薄股東權(quán)益。另外，公司的現(xiàn)金流壓力比較小，只需要在激勵對象行權(quán)時，根據(jù)行權(quán)價和市場價之間的差額向其支付即可。

1、授予方式

可一次授予或多次授予。如果分多次授予，原則上每年授予一次，且該計劃擬授予的股票增值權(quán)對應(yīng)的股票總量不超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象獲授的股票增值權(quán)對應(yīng)的股權(quán)累計不得超過股本總額的1%。

2、行權(quán)價格

根據(jù)《境外辦法》，行權(quán)價為取股票增值權(quán)授予日的收盤價與股票增值權(quán)授予日的前5個交易日的平均收盤價之間價格較高者。根據(jù)《境內(nèi)辦法》，行權(quán)價為取股票增值權(quán)授予日的收盤價與股票增值權(quán)授予日的前30個交易日的平均收盤價之間價格較高者。

3、行權(quán)限制期

行權(quán)限制期為股權(quán)授予日至股權(quán)生效日的期限。股權(quán)限制期原則上定為兩年，在限制期內(nèi)不得行權(quán)。

4、行權(quán)有效期

行權(quán)有效期為股權(quán)限制期滿后至股權(quán)終止日的時間，由上市公司根據(jù)實際情況確定，原則上不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法，或按照符合境外上市規(guī)則要求的辦法行權(quán)。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。

（二）股票期權(quán)

股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。股權(quán)激勵對象有權(quán)行使該項權(quán)利，也有權(quán)放棄該項權(quán)利，但不能將該權(quán)利用來質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或償債。

股票期權(quán)在價格、授予方式、行權(quán)限制期、行權(quán)有效期等各個方面均與股票增值權(quán)相同。這也是為什么股票增值權(quán)通常被稱為“虛擬股票期權(quán)”。兩者的不同之處是：股票期權(quán)行權(quán)時，被激勵對象需要先按照事先約定的價格買入公司股票，再通過在二級市場出售來實現(xiàn)收益。而股票增值權(quán)行權(quán)時，直接由公司按照市場價格和授予價格之間的差額向被激勵對象現(xiàn)金支付。

股權(quán)激勵對象通過行使股票期權(quán)所獲得的股票來源有兩種，一是上市公司向其定向發(fā)行股份，二是上市公司通過公開市場回購股票。

（三）限制性股票

限制性股票，是指上市公司無償將一定數(shù)量的股票贈與或者以較低的價格授予激勵對象。激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件時，才可出售限制性股票并從中獲益；反之，如果預(yù)定目標(biāo)沒有實現(xiàn)，公司有權(quán)收回免費贈與的限制性股票或者按照原來較低的授予價格回購。

1、個人出資水平

個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的50％。

2、禁售期和解鎖期

在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵對象可解鎖的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，原則上采取勻速解鎖辦法。

3、未達到限制性股票解鎖條件

限售期內(nèi)任一年度，若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當(dāng)年不得申請限制性股票解鎖。限售期滿后，未達到解鎖條件的限制性股票由公司以認購成本價購回注銷。

五、三種主要股權(quán)激勵方式的區(qū)別

（一）基本權(quán)利義務(wù)不同

股票期權(quán)和股票增值權(quán)屬于“期權(quán)”性質(zhì)的激勵方式，而限制性股票則屬于“期股”性質(zhì)的激勵方式，不同性質(zhì)帶來了不同的權(quán)利和義務(wù)。

股票期權(quán)和股票增值權(quán)持有者擁有行權(quán)的權(quán)利，但沒有行權(quán)的義務(wù)。如果股票價格低于行權(quán)價格，持有者可以不行權(quán)，從而避免損失。限制性股票持有者需要先用自有資金購買公司股票，當(dāng)股價低于買入價時，需要承擔(dān)相應(yīng)的損失，具有一定的懲罰性。三者相比，股票期權(quán)和股票增值權(quán)激勵有余，而限制不足。

（二）激勵標(biāo)的物不同

股票期權(quán)行權(quán)后，激勵對象將持有公司股票，獲得完整的股東權(quán)益。限制性股票授予被激勵對象后，也將獲得完整的股東權(quán)益。而股票增值權(quán)是一種虛擬的股權(quán)激勵工具，激勵標(biāo)的物僅僅是二級市場股價和行權(quán)價之間的差額，并不真正擁有公司的股票。

（三）激勵主導(dǎo)作用不同

相對而言，股票期權(quán)和股票增值權(quán)的主要作用是激勵人才和吸引人才，而限制性股票的主要作用是留住人才。持有股票期權(quán)或股票增值權(quán)的激勵對象只有努力提升公司業(yè)績，使股價超過行權(quán)價格，行權(quán)才有意義，否則持有的股票期權(quán)將毫無價值。如果公司股價持續(xù)下跌，低于股票期權(quán)行權(quán)價時，股票期權(quán)或股票增值權(quán)持有者離開企業(yè)的機會成本為零。而只要股票價格不為零，限制性股票對持有者來說仍存在一定的價值。

（四）收益實現(xiàn)方式不同

對股票期權(quán)和限制性股票來說，被激勵對象均需要先使用自有資金按照事先約定的價格買入公司股票，然后在市場上出售才能夠?qū)崿F(xiàn)收益。激勵對象獲得的收益在二級市場進行兌現(xiàn)。而股票增值權(quán)的激勵對象的收益由企業(yè)用現(xiàn)金進行支付，其實質(zhì)是企業(yè)獎金的延期支付。

（五）估值方式不同

股票期權(quán)和股票增值權(quán)的價值一般采用期權(quán)定價模型進行計算。這種估值方式受到模型參數(shù)的影響，對于參數(shù)選擇沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，甚至一些參數(shù)依賴于人為的主觀判斷，容易被公司經(jīng)營者所操縱。而限制性股票的價值計算簡單，即為授予日的股票市場價值和個人出資價格之差。

六、結(jié)語

從實踐中看，股票期權(quán)是資本市場上最流行的激勵方式，具有高風(fēng)險高回報的特點，適合于成長初期或者擴張期的企業(yè)。高成長性的企業(yè)股票上漲空間較大，而股票期權(quán)的性質(zhì)決定了它在激勵員工努力工作方面更為有效，采用股票期權(quán)的激勵作用大于其他方式。同時，采用股票期權(quán)模式，是以股票的升值收益作為激勵成本，有利于減輕企業(yè)的現(xiàn)金流壓力。

規(guī)模較大的成熟型企業(yè)傾向于采用限制性股票來激勵員工。大型企業(yè)在經(jīng)營過程中更多地是求穩(wěn)，而不是求快，經(jīng)營決策以規(guī)避風(fēng)險為主。如果公司股價下跌，限制性股票持有者也將因此而承擔(dān)相應(yīng)損失。這樣可以更好地突出限制性股票的“懲罰性”，可以有效避免股票期權(quán)激勵有余而限制不足的問題。

股票增值權(quán)適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司。部分在境外上市的國有控股上市公司采用這種工具，主要是因為股票期權(quán)和限制性股票均涉及到管理層將最終持有公司股票，國有控股上市公司對此往往比較敏感。股票增值權(quán)的持有對象并不擁有公司股票，實際上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬。

參考文獻：

[1]陳清泰,吳敬璉.股票期權(quán)實證研究[M].中國財政經(jīng)濟出版社，2001

[2]付強,吳娓.限制性股票獎勵、激勵性股票期權(quán)與企業(yè)薪酬制度的選擇[J].財會月刊（理論版），2005;11:50-51

第4篇：股權(quán)激勵試行辦法范文

一、上市銀行中長期激勵機制的效率窺探

股權(quán)激勵在改善現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，緩解“委托-”理論中委托人和人由于信息不對稱帶來的利益上的沖突，增強公司凝聚力方面以其獨特的制度設(shè)計被發(fā)達國家廣泛使用。據(jù)統(tǒng)計，美國銀行業(yè)內(nèi)管理層股權(quán)補償占總報酬比重與資產(chǎn)規(guī)模、杠杠比率呈現(xiàn)負相關(guān)性，與商業(yè)銀行成長機會（市值賬面價值比）、外部董事的比例呈現(xiàn)正相關(guān)性。即銀行的資產(chǎn)規(guī)模越小，銀行成長性越好，管理層的股權(quán)激勵范圍應(yīng)該越大。目前我國對股權(quán)激勵有關(guān)法律法規(guī)主要包括證監(jiān)會2006年頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，以及財政部和國資委2006年聯(lián)合頒布的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》。此后2008年爆發(fā)經(jīng)濟危機，不合理的薪酬制度設(shè)計折射出金融行業(yè)在長期激勵機制上的公司治理的脆弱性。中國銀監(jiān)會參照金融穩(wěn)定理事會《穩(wěn)健薪酬實踐的原則》，于2010年下發(fā)了《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，對商業(yè)銀行薪酬機制提出了“短期激勵與長期激勵相協(xié)調(diào)”的原則。雖然近年來國內(nèi)上市銀行的高管薪酬在市場化方面取得了不少突破，但從現(xiàn)實情況看，商業(yè)銀行在薪酬管理中普遍存在著薪酬結(jié)構(gòu)不合理、基本薪酬占比過高、偏重短期激勵而未建立長期激勵等問題，有效的長期激勵制度由于政策方面的不確定性以及其他原因并未在銀行業(yè)廣泛地建立。目前，我國現(xiàn)有的上市銀行股權(quán)激勵計劃主要采用的是：股票增值權(quán)計劃、員工持股計劃和限制性股票激勵。

（一）股票增值權(quán)計劃

由于受到《公司法》和《上市公司股權(quán)激勵辦法》以及國家財政部的約束，國內(nèi)許多上市銀行在長期激勵方面主要采用股票增值權(quán)的激勵方式。這種虛擬的股份激勵計劃是上市銀行授予銀行高級管理層在規(guī)定的期限內(nèi)，根據(jù)上市銀行股票價格上升按一定比例獲得這種由股價上漲所帶來的收益，股東大會授權(quán)董事會酌情邀請高管人員以零代價認購本行的股票增值權(quán)。這種方式最大的優(yōu)勢在于非實際持股不會稀釋股東權(quán)益，并且分期行權(quán)的安排較好地體現(xiàn)了短期激勵與長期激勵相協(xié)調(diào)的原則。

從下表來看，在9家采用股權(quán)激勵的上市銀行中，共有5家銀行采用了股票增值權(quán)的激勵方式。其中國有銀行3家、股份制商業(yè)銀行2家，分布是招商銀行和民生銀行。雖然我國法律法規(guī)對股權(quán)激勵有明確的辦法，但目前財政部仍然對銀行業(yè)股權(quán)激勵尤其是基于A股的股權(quán)激勵持謹慎態(tài)度，上市銀行的股權(quán)激勵大多數(shù)處于擱淺當(dāng)中。從下表可看出，我國銀行業(yè)股權(quán)激勵只是基于H股進行實施，而A股股票增值權(quán)往往是在上市之前已經(jīng)由董事會和股東大會通過了股權(quán)激勵計劃，由于政策層面的模糊不清，截至2011年底仍無法實施。例如中國銀行于2005年11月的董事會及臨時股東大會上通過了長期激勵政策，其中包括管理層股票增值權(quán)計劃和員工持股計劃。但截至2011年底，該行管理層股票增值權(quán)計劃和員工持股計劃

（二）員工持股計劃

員工持股計劃是一種兼具激勵與福利的雙重機制，是指上市公司按比例提供給員工一部分的該公司股票所有權(quán)，并委托資產(chǎn)管理機構(gòu)管理，直至員工退休或離開公司，股票才得以交易。該計劃一方面可以提高公司的盈利能力，另一方面可以提高普通員工的積極性以及對企業(yè)的忠誠度，使一般員工能夠以股東的身份參與企業(yè)決策，激勵他們?yōu)槠髽I(yè)發(fā)展創(chuàng)造更多的財富，一定程度上形成員工和企業(yè)的“利益趨同，風(fēng)險共擔(dān)”。建設(shè)銀行2007年實施第一期激勵方案，使27萬員工可認購并獲分配合計8億股。“股票來源方面，獨立受托人根據(jù)激勵對象的授權(quán)，以員工自愿出資、專項績效資金和激勵基金通過二級市場購買、股東轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)等方式購入建行股份，并代表激勵對象統(tǒng)一持有股份。”（每日經(jīng)濟新聞《銀行員工持股計劃遇冷職員不愿每月少30%現(xiàn)金》）但2011年度報告顯示，根據(jù)國家相關(guān)政策的要求，報告期內(nèi)，該行未實施新一期股權(quán)激勵方案。今年證監(jiān)會8月初剛公布《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》，其中第八條：“每年度用于實施員工持股計劃的資金來源于最近12個月公司應(yīng)付員工的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%?！睂T工持股的資金來源規(guī)定為現(xiàn)金總額的30%，并且要求至少持有三年.極大地影響了員丁持股的積極性，對此，各家銀行對員工持股計劃仍在觀望之中。

北京銀行、南京銀行和杭州銀行是目前上市銀行中員工持股比例最高的銀行。北京銀行的員工持股比例是3.62%，南京銀行的員工持股約為7.5%，寧波銀行員工持股比例約為5.09%，僅北京銀行董事會和股東大會通過了股權(quán)激勵方案，但尚未有明確的實施方案。這三家城商行的員工持股與其城商行的背景密不可分，主要是由于原城商行由員工共同出資后改制為股份制銀行，在上市前繼續(xù)保留原有職工股東并且鼓勵員工認購股份，而并非作為中長期激勵制度而制定的辦法，同時由于政策法規(guī)的嚴格限制和不確定性，因此現(xiàn)階段在我國商業(yè)銀行長期激勵方面參考性有限。

第5篇：股權(quán)激勵試行辦法范文

關(guān)鍵詞：上市公司；高管人員；薪酬激勵；績效

上市公司需要制定完備的薪酬激勵契約，以約束和激勵高管人員以最大化全體股東利益為目標(biāo)而努力工作，避免其為了個人私利而損害股東的利益。本文根據(jù)目前上市公司高管人員薪酬激勵的特點，實證研究高管人員薪酬激勵的設(shè)計對上市公司績效的影響，試圖為上市公司設(shè)計合理的管理層激勵模式提供理論借鑒和實踐參考。這對于優(yōu)化我國上市公司治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司股東財富和投資者回報，從而促進資本市場良性發(fā)展具有深遠的現(xiàn)實意義。

1高管人員薪酬激勵與上市公司績效的實證研究

1.1實證研究設(shè)計

1.1.1實證研究假設(shè)

上市公司高管人員薪酬激勵可以分為基于公司盈余的現(xiàn)金薪酬激勵和基于股權(quán)激勵的薪酬激勵。以盈余為基礎(chǔ)的管理者給予薪酬，從形式上可能更方便股東對管理者的行為作出評價，因為管理者是否能對公司盈余作出改善更容易被觀察，但實質(zhì)上公司盈余的改善也可能是利潤操縱的結(jié)果。同時公司的盈余反映的是管理者過去行為所產(chǎn)生的結(jié)果，基于盈余的現(xiàn)金薪酬會激勵管理者追求短期利益，當(dāng)盈余結(jié)果沒有達到公司既定的要求時，管理者有動機通過操縱利潤以保證自己的既得利益不會受到損害。股票價格反映了對公司未來現(xiàn)金流量的預(yù)期，因此，股權(quán)激勵在管理者薪酬和股東價值之間建立了更為緊密和直接的聯(lián)系，使管理者的個人利益與公司未來價值成長連接在一起，從而會激勵管理者考慮其當(dāng)前的行為對公司未來價值的影響，促使其采取富有遠見的行為。

有鑒于此，本文提出以下一個實證研究假設(shè)，即：

H：高管人員現(xiàn)金薪酬激勵與股權(quán)激勵對上市公司的績效存在不同的影響，相比與現(xiàn)金薪酬激勵，股權(quán)激勵可以提升企業(yè)的績效。

1.1.2實證研究方法

為對研究假設(shè)進行有效的實證檢驗，本文嘗試以EVA作為上市公司績效的評價變量，通過對高管人員現(xiàn)金薪酬激勵和股權(quán)激勵設(shè)定變量，采用構(gòu)建Logistic回歸模型，對現(xiàn)金薪酬變量與股權(quán)激勵變量對上市公司績效的影響進行回歸分析。

1.1.3研究變量設(shè)定

基于本文的實證研究思路，本文設(shè)定了以下研究變量用于構(gòu)建Logistic回歸模型，并進行實證檢驗：

(1)上市公司繼續(xù)的評價變量。本文選擇經(jīng)濟增加值(Eco-nomicValueAdded，EVA)作為上市公司績效的變量。EVA根源于一個基本的經(jīng)濟學(xué)概念，即剩余收益(residual，income)，在西方國家企業(yè)中被廣泛采用，成為績效管理和薪酬激勵評價體系所考察的核心指標(biāo)之一。在本文的研究中，通過計算研究樣本的EVA，將EVA大于0的樣本界定為實現(xiàn)了價值增值的公司，將EVA小于0的樣本界定為未實現(xiàn)價值增值的公司。研究中因此設(shè)定一個虛擬變量Y，如果研究樣本的EVA大于0，則Y值為1，否則Y值為0。如此設(shè)定變量的理由是，本文使用統(tǒng)計軟件SPSSl1.5中BinaryLogisticRegression模塊對樣本數(shù)據(jù)進行分析，而SPSS軟件默認對觀測數(shù)量較多樣本賦值為1，而在本文的研究中，EVA大于0的樣本居多，因此設(shè)定EVA大于0時，Y值為1。EVA的計算公式為：

EVA=息前稅后凈營業(yè)利潤一資本成本

=息前稅后凈營業(yè)利潤一資本總額×加權(quán)平均資本成本

息前稅后凈營業(yè)利潤由損益表調(diào)整得到，資本總額包括股權(quán)資本和債務(wù)資本；加權(quán)平均資本成本由股權(quán)資本成本和債權(quán)資本成本加權(quán)平均計算得到。

(2)高管人員現(xiàn)金薪酬激勵(CASH)。根據(jù)上市公司年報中披露的信息，以報告期間上市公司中薪酬最高的前3名管理人員的薪酬總額為基數(shù)，取自然對數(shù)計算確定。取自然對數(shù)的目的在于消除樣本觀測數(shù)據(jù)量綱的差異。

(3)高管人員股權(quán)激勵(STOCK)。在中國上市公司中，對高管人員的激勵普遍是以現(xiàn)金薪酬激勵為主。中國證監(jiān)會于2006年1月4日了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)，同年1月和9月國務(wù)院國資委先后了《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》，使得中國上市公司實施股權(quán)激勵有了法律依據(jù)，但是上市公司實施股權(quán)激勵尚在試行之中，股權(quán)激勵數(shù)據(jù)尚無法取得，因此。本文以持有上市公司股份高管在管理層中所占的比例作為股權(quán)激勵的變量，即以管理層中持有上市公司股份的高管人數(shù)除以高管總?cè)藬?shù)作得到的比例作為該變量的賦值。本文中高管人員指上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、運營總監(jiān)，即上市公司年度報告中披露的高管人員構(gòu)成。

(4)控制變量。同時為了控制年度系統(tǒng)性差異，本文以2004年度樣本公司為參照系，設(shè)置兩個虛擬變量YEAR05，YEAR06，當(dāng)觀測樣本屬于2005年度時，YEAR05為1，否則為0；當(dāng)觀測樣本屬于2006年度時，YEAR06為1，否則為0。轉(zhuǎn)貼中國-1.1.4研究樣本的選取

本文選擇2004年-2006年期間滬深兩市全部上市公司為初選樣本。然后對初選樣本進行了以下篩選：①剔除掉了金融保險行業(yè)的上市公司，因為同其他行業(yè)相比，金融保險行業(yè)公司的經(jīng)營特征和會計制度具有特殊性；②剔除掉當(dāng)年新上市的公司，由于上市融資，公司規(guī)模和股本結(jié)構(gòu)都會發(fā)生較大變化，這使得對上市前后財務(wù)數(shù)據(jù)的比較的實際意義減弱；③剔除掉全部ST及*ST上市公司。經(jīng)過以上程序，本文最終確定了836個上市公司作為本文的研究樣本。本文樣本數(shù)據(jù)來源于中國證券市場數(shù)據(jù)庫(CCER)和CSMAR中國上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)庫。

1.1.5回歸模型的構(gòu)建

根據(jù)上文設(shè)定的研究變量，本文構(gòu)建以下Logistic回歸分析模型，用于對研究假設(shè)進行實證檢驗：

Logit(Y)β0+β1×CASH＋β2×STOCK+β3×YEAR_05+β4×YEAR_06+ε

式中：Y：根據(jù)研究樣本EVA是否大于0對研究樣本的分組賦值；

β0，β1，β2，β2，β4：待估計的回歸系數(shù)；

ε：殘差項。

1.2實證研究的結(jié)果

表1列示了本文研究變量的描述性統(tǒng)計特征。從中可以發(fā)現(xiàn)，在全部3年觀測樣本中有60.1％的觀測樣本的EVA>0；而管理層中高管持股比例最高達到了100％，最少的為0，平均接近20％。

表2列示了回歸分析的結(jié)果。從表2中可以看出，股權(quán)激勵變量STOCK的回歸系數(shù)為正，且用于顯著性檢驗的Wald2統(tǒng)計量的值為5.194，P值為0.045，即在0.05的顯著性水平下，股權(quán)激勵變量STOCK通過了顯著性檢驗，上市公司管理層中持有公司股份的高管人數(shù)所占的比例越高，上市公司實現(xiàn)價值增值的可能性越高；現(xiàn)金激勵變量CASH的回歸系數(shù)為主，但是用于顯著性檢驗的Wald2統(tǒng)計量的值為0.982，P值為0.530，即在0.1的顯著性水平下，研究變量未能通過顯著性檢驗，即上市公司高管人員所獲的現(xiàn)金激勵的大小與上市公司價值增值情況之間沒有直接的聯(lián)系。此外，控制變量YEAR_05和YEAR_06均未能通過顯著性檢驗，表明回歸分析中不存在限制的年度系統(tǒng)性差異。

2結(jié)論

第6篇：股權(quán)激勵試行辦法范文

關(guān)鍵詞：資本市場；證券公司；股權(quán)激勵

隨著《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法規(guī)的出臺，通過持股方式激勵公司管理層已在上市公司中廣泛推行。與此同時，隨著海通證券公司在2007年借殼上市成功，一批證券公司陸續(xù)登陸A股市場，上市已成為證券公司現(xiàn)階段快速發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。由于行業(yè)自身具有特殊性，上市證券公司推行管理層持股尚存在種種問題，因此，如何完善上市證券公司管理層持股值得深入探討。

一、管理層持股提升公司績效的理論和實證研究

目前，關(guān)于管理層持股能提升公司績效的研究主要集中于以上市公司為研究對象。從理論上分析，主要有“利益趨同論”和“并購溢價論”兩種假說?！袄孚呁摗笔荍ensen和Meckling(1976)提出的，他們認為管理者的天然傾向是根據(jù)自身最大利益來分配企業(yè)資源，這不可避免與那些外部股東的利益相沖突。這就產(chǎn)生了典型的委托——問題。通過讓管理層持有部分公司股份，讓經(jīng)理人和股東在個人利益上結(jié)盟，從而使他們的利益與股東趨于一致，其偏離股東利益最大化的傾向就會減輕。“并購溢價論”是Sutzl(1988)通過建立并購溢價模型得出的結(jié)論。他認為當(dāng)管理者持有公司股份時，他們就有足夠的能力和動力去抵抗來自控制權(quán)市場的并購?fù){，并且持有的股份越多，抵制并購?fù){的能力和動力越強。由于國內(nèi)實行管理層持股的證券公司很少，對之進行專門理論和實證研究的文獻幾乎是空白。但證券業(yè)作為一個競爭較為激烈的行業(yè)，關(guān)于一般上市公司的理論和實證分析應(yīng)同樣對其具有較高的參考價值。因此，在上市證券公司推行管理層持股具有積極的現(xiàn)實意義。

二、現(xiàn)階段上市證券公司管理層持股的法規(guī)約束

我國證券公司相當(dāng)大的比例為國有企業(yè)，因此，上市證券公司實行管理層持股要受到國有資產(chǎn)監(jiān)管、上市公司監(jiān)管、證券行業(yè)監(jiān)管三方面的約束。鑒于各種監(jiān)管角度和目的不同，分別具有其特別要求。

(一)關(guān)于國有企業(yè)管理層持股的法律約束。2003年11月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國資委關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，該意見要求，向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，并需按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負責(zé)或委托中介機構(gòu)進行，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。2005年4月，國資委、財政部《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，進一步要求管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競買。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓必須進入經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)選定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，并在公開國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息時詳盡披露相關(guān)信息。2005年12月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見》，該意見要求，國有及國有控股大型企業(yè)實施改制，應(yīng)嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權(quán)。

(二)關(guān)于上市公司管理層持股的要求。2005年12月，中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。該辦法規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的激勵對象包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員及公司認為應(yīng)激勵的其他員工，但不應(yīng)包括獨立董事。上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1％。2006年9月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》，進一步明確了國有控股上市公司的特殊規(guī)定：股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。高級管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

三、證券公司管理層持股的實踐

在我國證券公司業(yè)發(fā)展的早期，由于法規(guī)約束的不明確，并沒有過多的證券公司進行管理層持股的探索。隨著行業(yè)的快速發(fā)展，近幾年關(guān)于證券公司持股的呼聲漸高，而付諸行動的主要有廣發(fā)證券和中信證券。

(一)廣發(fā)證券的管理層收購嘗試。2004年9月2日，中信證券公告稱公司董事會一致通過收購廣發(fā)證券部分股份的議案，并授權(quán)公司經(jīng)營層與廣發(fā)證券部分股東商談收購事宜。為抵御中信證券發(fā)起的收購，廣發(fā)證券公司管理層及員工于9月4日緊急成立深圳吉富產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱吉富公司)。該公司注冊資本2.48億元，股東共計2126人，皆為廣發(fā)證券及其下屬四個控股子公司的員工。其中，公司總裁董正青出資800萬元，位列第一大股東，另有公司副總裁李建勇出資318.8萬元，副總裁曾浩出資111.1萬元。隨后，吉富公司相繼收購云大科技所持廣發(fā)證券3.83％股份和梅雁股份所持廣發(fā)證券8.4％股份，合計持有廣發(fā)證券12.23％股份，成為其第四大股東。但由于廣發(fā)證券管理層間接持股的行為并未得到監(jiān)管部門認可，并不具備合法性。迫于監(jiān)管壓力，自2006年4月起逐步售出公司所持廣發(fā)證券全部股份。目前，廣發(fā)證券前股東已無吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步減持所持遼寧成大股權(quán)至3.6％的股份。至此，廣發(fā)證券的管理層持股努力似乎已經(jīng)完結(jié)。但值得關(guān)注的是，2006年9月，實施股權(quán)分置改革的遼寧成大公司公告：為激勵廣發(fā)證券員工提升公司價值，公司同意將預(yù)留所持廣發(fā)證券5％的股份用于廣發(fā)證券員工的激勵計劃，待相關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，廣發(fā)證券員工將受讓此部分股份。由于相關(guān)政策的不明朗，此項股權(quán)激勵仍懸而未決。

(二)中信證券的股權(quán)激勵探索。在證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》出臺的前5個月，即2005年7月，中信證券在股改方案中首次提出股權(quán)激勵問題，稱全體非流通股股東同意，在向流通股股東支付對價后按改革前所持股份相應(yīng)比例，向公司擬定的股權(quán)激勵對象提供總量為3000萬股的股票，作為實行股權(quán)激勵機制所需股票的來源。2006年9月，中信證券股權(quán)激勵計劃，一是暫存于中信集團股票帳戶下的總量為3000萬股中的2216.31萬股將成為公司首次股權(quán)激勵計劃第一步實施方案的來源股，其中465.7萬股用于管理層股權(quán)激勵，1750.61萬股用于公司其他業(yè)務(wù)骨干股權(quán)激勵。股票由中信集團帳戶過戶至激勵對象個人股東帳戶。二是股份轉(zhuǎn)讓價格以上一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)價格為初次轉(zhuǎn)讓價格，鎖定期滿時，股票市價超過初次轉(zhuǎn)讓價格部分，由原股東與激勵對象按財政部批復(fù)的原則共享。三是股權(quán)激勵計劃設(shè)有股票鎖定期60個月。受讓股份的員工必須簽署承諾書，承諾自股份過戶至本人名下之日起，無權(quán)自由轉(zhuǎn)讓，在股票鎖定期之后方可自由轉(zhuǎn)讓。激勵股權(quán)鎖定期間內(nèi)，激勵對象若因自身原因離職、辭職或被公司解職、除名，其持有股份由公司收回，另行處理。在中信證券公告上述股權(quán)激勵方案公告當(dāng)月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》(以下簡稱《辦法》)，與其相對應(yīng)，中信證券的方案存在如下問題：一是在適用條件方面，《辦法》要求實施股權(quán)激勵的公司須滿足外部董事占董事會成員半數(shù)以上、薪酬委員會由外部董事構(gòu)成的條件，而中信證券外部董事數(shù)量不能滿足該要求；二是在轉(zhuǎn)讓價格方面，《辦法》規(guī)定股權(quán)的授予價格應(yīng)不低于股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價和前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價的較高者，而中信證券股份轉(zhuǎn)讓價格以上一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)價格為初次轉(zhuǎn)讓價格，遠低于《辦法》要求；三是在股權(quán)激勵對象方面，《辦法》規(guī)定股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干，上市公司監(jiān)事、獨立董事以及外部董事暫不納入股權(quán)激勵計劃，而中信證券股權(quán)激勵對象包含3名監(jiān)事。更為致命的是，作為上市公司的中信證券，其股權(quán)激勵方案突破了《證券法》所要求的證券公司工作人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的要求。因此，中信證券股權(quán)激勵能否實施仍存有重大疑問。

四、關(guān)于證券公司穩(wěn)妥實行管理層持股的建議

(一)明確管理層持股的相關(guān)政策。目前，證券公司管理層持股方面并無明確的法規(guī)約束，這在一定程度上制約了證券公司有序的通過管理層持股實施股權(quán)激勵。廣發(fā)證券及中信證券實施的管理層持股和股權(quán)激勵，皆因存在不合規(guī)問題從而懸而未決，這對整個證券行業(yè)起到了很不好的示范效應(yīng)。為此，證券監(jiān)管部門應(yīng)推動修改證券公司管理人員不得持有本上市公司股票的限制，并牽頭國資監(jiān)管等部門對各相關(guān)法規(guī)進行配套修訂、銜接，統(tǒng)籌考慮國有資產(chǎn)管理、上市公司管理以及行業(yè)自身特點，制定比較明確的法規(guī)，為證券公司管理層持股鋪平道路。

(二)本著積極穩(wěn)妥的原則進行試點。鑒于管理層持股的利弊并非簡單判斷可以確定，應(yīng)考慮先行試點、逐步推開的方式推行證券公司管理層持股。首先選擇創(chuàng)新能力強、成長性好的上市證券公司進行試點，此類公司價值更易隨著管理者的努力而迅速增長，更能夠激勵經(jīng)營者發(fā)揮創(chuàng)造力爭取最大利潤，從而更能充分顯現(xiàn)管理層持股的積極作用，起到良好示范效應(yīng)。在試點取得基本成功的基礎(chǔ)上，再考慮向其他類的證券公司逐步推行。

(三)審慎確定管理層持股方案。并不是所有公司都適合實施股權(quán)激勵，股權(quán)激勵的實施從遠期和近期都會在一定程度上增加企業(yè)的負擔(dān)。因此，為取得良好效果，證券公司應(yīng)充分權(quán)衡自身實際，合理決定是否進行股權(quán)激勵，如果實行讓管理層持有多大比例的股權(quán)適當(dāng)，而不能刻意效仿或強行實施。尤其是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)比重較大的公司，其盈利水平主要依賴于市場波動，推行管理層持股可能并不能對提升公司業(yè)績發(fā)揮多大作用。

第7篇：股權(quán)激勵試行辦法范文

論文關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；股票期權(quán)；業(yè)績考核

股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。實施股權(quán)激勵制度有一系列的正面作用，它是在企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離后，在委托理論和人力資本理論的基礎(chǔ)上發(fā)展而來的，是公司治理理論在企業(yè)經(jīng)營管理實踐中的具體運用。

1 我國股權(quán)激勵的實施現(xiàn)狀

我國的股權(quán)激勵制度起步較晚。2005年5月起，我國證券市場開始實施股權(quán)分置改革，為上市公司管理層實行真正意義上的股權(quán)激勵提供了制度基礎(chǔ)。次年《中國上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）和《國有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵試行辦法》的頒布，都標(biāo)志著我國的股權(quán)激勵機制開始步入法制化軌道。其后2008年證監(jiān)會又連續(xù)出臺了《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》第1號、2號、3號備忘錄，這一系列相關(guān)法律法規(guī)的出臺都為加快股權(quán)激勵這種長期激勵模式在國內(nèi)企業(yè)的應(yīng)用奠定了基礎(chǔ)。

1.1 股權(quán)激勵的實施廣度

從我國上市公司實施股權(quán)激勵的分布來看，所涉及到的企業(yè)涵蓋了證監(jiān)會規(guī)定的行業(yè)分類中劃分的13個行業(yè)中的一多半，包括制造業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、信息技術(shù)業(yè)、社會服務(wù)業(yè)、電力煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)、建筑業(yè)以及批發(fā)和零售貿(mào)易等。所涉及的行業(yè)類型和實施范圍還算廣泛，其中制造業(yè)占實施股權(quán)激勵企業(yè)的多數(shù)。制造業(yè)在我國工業(yè)中占主導(dǎo)地位，發(fā)展相對比較成熟，并且在所有上市公司中制造業(yè)所占的基數(shù)本來也大，所以我國現(xiàn)行的股權(quán)激勵基本是以制造企業(yè)為主要實施載體。

1.2 股權(quán)激勵的模式選擇

實施股權(quán)激勵的模式可謂是多種多樣，如股票期權(quán)，限制性股票、股票增值權(quán)、業(yè)績股票，員工持股、虛擬股票等等。從我國實施股權(quán)激勵的現(xiàn)狀來看，我國以選擇股票期權(quán)的激勵模式主，基本占總數(shù)的一半還多。

股票期權(quán)模式分享的只是公司市場價值增加的一部分，對公司現(xiàn)金流基本沒什么影響。對激勵對象而言，當(dāng)預(yù)期業(yè)績指標(biāo)達不到時他們會選擇放棄行權(quán)規(guī)避風(fēng)險，自身也并不會遭受什么懲罰性措施。綜合上述優(yōu)點，也就不難理解為什么股票期權(quán)模式會受到眾公司追捧了。相比較而言，員工持股計劃多數(shù)沒有達到預(yù)期的效果。然而，股票期權(quán)的價值是嚴重依賴于股市的上升的，在股價持續(xù)下跌的狀況下，此種模式很有可能失效。

1.3 股權(quán)激勵的股票來源

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）的通知中規(guī)定，實施股權(quán)激勵的股票來源共有3種：（1）向激勵對象發(fā)行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。從我國的上市公司實施股權(quán)激勵的狀況來看，股票來源以定向發(fā)行為主。

另一方面，股票期權(quán)的股票主要來源為公司庫藏的股票或增發(fā)的新股。目前我國缺少系統(tǒng)的配套制度支持，對于管理層和員工的激勵所使用的股權(quán)來源受到了較大的限制，甚至存在著法律上的障礙。同時，股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)條件由于資本市場制度性缺陷而較難確定。這種阻力尤其以上市公司更為顯著。

2我國實施股權(quán)激勵存在的問題

2.1 資本市場的弱有效性問題

股權(quán)激勵的核心思想要求股票的市場價格必須真實反映公司的經(jīng)營情況，公司股票的市場價格包含所有與公司經(jīng)營有關(guān)的信息，而且包含專家對公司經(jīng)營情況和經(jīng)濟情況的預(yù)測。

我國證券市場雖然發(fā)展迅速，但仍處于初期發(fā)展的弱有效性階段。我國資本市場股價波動和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績并非完全相關(guān)，信息不對稱現(xiàn)象非常普遍，因此政府相關(guān)政策與社會資金的移動對于股票市場的影響是很大的。

2.2 經(jīng)營業(yè)績評價體系的缺乏科學(xué)性

一方面實施股權(quán)激勵，要求經(jīng)營者的收入直接與股票價格或股權(quán)的價值變動有關(guān)。但現(xiàn)實中，二者的變動不僅取決于經(jīng)營者的努力，同時還受到諸如總體經(jīng)濟形勢等其他因素的影響；另一方面目前股權(quán)激勵對經(jīng)營者的績效測評側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營管理的絕對業(yè)績，而非比較業(yè)績，這對于不同行業(yè)和不同規(guī)模的企業(yè)來說，激勵作用的差別很大。

2.3 公司治理制度的不完整

我國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷給股權(quán)激勵計劃的實施帶來了很大障礙。首先，上市公司兩職合一現(xiàn)象比較嚴重；其次，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴重；再次，在我國尤其以國有企業(yè)為主，國有股一股獨大的問題很突出，大股東中國家股東和法人股東占壓倒性多數(shù)，相當(dāng)一部分法人股東也是國家控股。在“一股獨占、一股獨大”的情況下，由于所有者虛位，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象仍十分普遍。

在此情況下，就會出現(xiàn)在實際運作中形式大于實質(zhì)，形成“人治”大于“法制”的狀況。在“人治”的情況下引入股權(quán)激勵制度，會出現(xiàn)經(jīng)營者為自己定薪定股，從而損害公司和股東利益的情況，嚴重的影響激勵制度的效果。

3 完善我國股權(quán)激勵機制的建議

3.1 培育和完善市場體系

有效的股權(quán)激勵機制的形成是以完善的資本市場和經(jīng)理人才市場體系為背景的。因此，我國要實施股權(quán)激勵，首先要建立比較完善的資本市場法律法規(guī)體系，加快新型金融產(chǎn)品和金融工具的升發(fā)和利用；其次，要逐步培育競爭性的經(jīng)理人才市場，使經(jīng)理人員職業(yè)化，實現(xiàn)企業(yè)和經(jīng)理人員的雙向選擇，促進經(jīng)理人員的自我約束。

由于我國的經(jīng)理人市場并不健全，很多國企的經(jīng)營者也不是由真正承擔(dān)風(fēng)險的資產(chǎn)所有者從競爭市場來選擇，而是由政府豐管部門任命，具有很強的政治因素，因此只有加強經(jīng)理人的風(fēng)險意識和競爭意識，股權(quán)激勵機制才會發(fā)揮應(yīng)有的作用。

3.2 完善業(yè)績考核指標(biāo)體系

完善合理的業(yè)績考核指標(biāo)體系是股權(quán)激勵制度得以有效實施的重要因素。各公司由于所處的行業(yè)、發(fā)展?fàn)顩r等的不同，必然要求其設(shè)計應(yīng)該靈活，切不可死板硬套其他公司模式。在制定過程中可以嘗試多樣化的業(yè)績指標(biāo)和指標(biāo)組合，最好做到絕對指標(biāo)與相對指標(biāo)并用，財務(wù)指標(biāo)與非財務(wù)指標(biāo)并用，物質(zhì)與非物質(zhì)獎勵并用，建立客觀綜合的指標(biāo)體系。

3.3 建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)

第8篇：股權(quán)激勵試行辦法范文

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定?！彪m然截至目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計）的掛牌企業(yè)擬實施或正在實施股權(quán)激勵計劃。

本文主要對新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。”

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌。”

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的其他投資者等合計不超過35名對象發(fā)行股份。

二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況

據(jù)不完全統(tǒng)計，目前在掛牌前實施股權(quán)激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中，仁會生物詳細闡述了股權(quán)激勵計劃。

目前，掛牌后實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過定向發(fā)行方式實施

直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

正在實施股權(quán)激勵掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發(fā)行方式。

嚴格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案

參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。

下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業(yè)實施情況：

實施要素

A股上市公司

掛牌企業(yè)

備注

實施方式

限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)

以股票期權(quán)為主，限制性股票和股票增值權(quán)較少

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權(quán)

激勵對象

董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象

董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員和其他員工

掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵對象：

（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來源

（1）向激勵對象發(fā)行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式

以發(fā)行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。

部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份

如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規(guī)定

如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。

（1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%；

（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：

（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等

股票期權(quán)特別規(guī)定

上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：

（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；

（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規(guī)定

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：盛世大聯(lián)（831566）、壹加壹（831609）等

會計處理方式

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11

號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22

號——金融工具確認和計量》的規(guī)定進行會計處理

個別掛牌企業(yè)明確會計處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關(guān)問題的思考

通過上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發(fā)行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。

下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進行比較得出：

（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體的靈活性

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。

據(jù)此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵且股權(quán)激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權(quán)激勵對象不超過35人，多次實施股權(quán)激勵后公司股東人數(shù)超過200人，在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會核準(zhǔn)，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵管理辦法和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵對象直接授予股票，當(dāng)以后出現(xiàn)未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業(yè)不必要的成本？（4）目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實施股權(quán)激勵，則按照我國現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度。

基于以上幾點，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨作為一個認購主體；即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人

的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額

實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應(yīng)股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施載體。在目前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體。

（二）發(fā)行價格設(shè)置的靈活性

目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德（430618）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè)（有限合伙），用于股權(quán)激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業(yè)股東）股權(quán)，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵方案基礎(chǔ)上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵的價格（1元/股）轉(zhuǎn)讓不超過13.4萬股。

掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。

（四）轉(zhuǎn)板時股權(quán)激勵的處理

中

國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求：發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資

的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股

份不存在重大權(quán)屬糾紛。

目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無制度暫未出臺，如掛牌企業(yè)申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監(jiān)會重新申報并排隊。如正在實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)有意轉(zhuǎn)板，該如何解決可能存在的股權(quán)不清晰或避免潛在股權(quán)糾紛呢？

在掛牌企業(yè)中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設(shè)計股權(quán)激勵方案時均明確：公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權(quán)方案經(jīng)股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權(quán)激勵會計處理問題和稅收問題

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。

第9篇：股權(quán)激勵試行辦法范文

關(guān)鍵詞：股票激勵 現(xiàn)狀及存在的問題 對應(yīng)策略

一、股權(quán)激勵概念和目的

作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，股權(quán)激勵制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的重，也是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要環(huán)節(jié)之一。所謂股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、高級管理人員以及其他核心員工進行的長期性激勵手段。在我國，企業(yè)普遍采用的股權(quán)激勵方式主要有：股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票等幾種方式。

長期激勵的目的是通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有一定數(shù)量的股權(quán)，享受股票的的增值收益，并承擔(dān)一定的風(fēng)險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值，實現(xiàn)企業(yè)與經(jīng)理人的共盈。股權(quán)激勵克服企業(yè)經(jīng)理人的短期行為，引導(dǎo)其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、上市公司股權(quán)激勵現(xiàn)狀

根據(jù)證監(jiān)會公布的相關(guān)數(shù)據(jù)，自 2005年12月《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）以來，截至2011年12月31日，滬、深兩市共有303家上市公司公告了股權(quán)激勵計劃方案。已獲證監(jiān)會無異議備案的共205家，已公告中止計劃的為75家。

（一）股權(quán)激勵實施主體

從目前中國企業(yè)對長期激勵實施來看，創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃相對比較活躍，從資產(chǎn)所有者形式來看，民營公司占絕大多數(shù)，這也體現(xiàn)了民營公司面臨的政策環(huán)境較國有控股上市公司更寬松，實施的主動性也更強。

（二）股權(quán)激勵主要方式

從各上市公司股權(quán)激勵方式來看，股票期權(quán)、限制性股票成為股權(quán)激勵的主要方式。在國有控股上市公司中，因操作簡便，且不涉及股權(quán)變化，基于股價變化的股票增值權(quán)成為重要的激勵方式。

（三）國有上市公司股權(quán)實施現(xiàn)狀

根據(jù)證監(jiān)會提供的數(shù)據(jù)表明，至2011年，實施中長期激勵計劃的上市公司中，民營控股為245家，國有控股背景的上市公司為58家，僅占總數(shù)的81%。

三、國有企業(yè)中長期激勵中存在的主要問題

與民營企業(yè)不同，國有企業(yè)管理層一直都受到社會的高度關(guān)注。盡管大多數(shù)國企尤其是上市國有控股公司，同樣也面臨著市場化、國際化的競爭環(huán)境，但是由于國有企業(yè)的一些特性，國企的管理人員薪資水平的高低一直倍受爭議。國有上市公司管理者既是企業(yè)經(jīng)營者，又是政府任命，薪酬的高低與市場和經(jīng)營無關(guān)，甚至有時需要管理者自我的道德約束。如何留住最優(yōu)秀的管理和技術(shù)人才，除了傳統(tǒng)的薪酬體系，中長期激勵是留住最核心人才的重要手段。

（一）治理結(jié)構(gòu)不夠完善

盡管上市公司基本建立了完整的公司治理結(jié)構(gòu)，但是董事會并沒有真正發(fā)揮代表股東利益的作用。上市公司外部董事數(shù)量上不夠，薪酬委員會成員專業(yè)化、職能化和市場化不足。董事會在股東利益代表和重大決策中更多代表大股東利益，對小股東關(guān)注不足，董事會對高級管理人員的選聘、考核、激勵職能沒有到位。企業(yè)經(jīng)理人不是由充分的市場流動產(chǎn)生的，而是由政府向企業(yè)派出管理人員。上市公司自己考核自己的現(xiàn)象比較突出。

（二）激勵力度有限

2006年國資委下發(fā)的《國有控股上市公司實施股權(quán)激勵試行方法》的通知中明確規(guī)定：高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平的30%以內(nèi)（境外上市公司40%，作者注）。盡管國有上市公司絕大多數(shù)屬于競爭性行業(yè)，其經(jīng)理人的薪酬應(yīng)該是由市場供求。國有企業(yè)管理部門的規(guī)范約束，隔斷了上市公司企業(yè)經(jīng)理人與自由市場的互動，更多地關(guān)注了內(nèi)部的公平，即企業(yè)管理人員與公務(wù)員，上市公司與非上市國企管理人員的“公平”。

（三）激勵考核不盡合理

首先，激勵門檻不斷提高。2008年，國資委、財政部又下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》，提高了激勵考核的門檻。除了對激勵對象進行年度業(yè)績考核外，對企業(yè)的業(yè)績目標(biāo)水平提出了應(yīng)不低于公司近三年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均水平要求。企業(yè)如果前幾年實現(xiàn)了較為快速的增長，隨著進入成熟期和基數(shù)增大，很難再保持以前的高速度，則喪失了授予的基本前提。

其次，激勵對象的選擇僅限于公司高級管理人員，一些核心價值崗位或重要員工很難納入激勵范圍，，股權(quán)激勵的作用很難得到充分發(fā)揮出來。

（四）激勵方案兌現(xiàn)困難

1、過程復(fù)雜

根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)，公司的最高權(quán)力機構(gòu)在股東大會，而國有控股上市公司除了股東大會，更重要的是要得到國資委的批準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權(quán)激勵計劃之前，要與與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)進行溝通協(xié)調(diào)，同意后報董事會審議，同時將審議決議報國資委，最后再交由股東大會批準(zhǔn)。對國有上市公司來講，要同時在公司治理結(jié)構(gòu)下和國資委的同時批準(zhǔn)。程序的復(fù)雜增加了激勵計劃的實施難度。

2、激勵方式單一

盡管國資委規(guī)定了股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)等多種中長期激勵機制，但真正符合國企特點，具有一定操作性的，除股票增值權(quán)外選擇范圍很窄。

3、行權(quán)兌現(xiàn)困難

從方案制定到批準(zhǔn)，要經(jīng)過一個較漫長的審批過程，而激勵方案一旦得到批準(zhǔn)，兌現(xiàn)的過程則更加漫長。除了規(guī)定的授予金額、限制期限、分期領(lǐng)取、年度考核外，還要在獲得國資委批準(zhǔn)的前提下經(jīng)過董事會、股東大會的批準(zhǔn)才能實施。

四、國有企業(yè)中長期激勵如何實現(xiàn)突破

國有企業(yè)如果真正發(fā)揮股權(quán)激勵的作用，增強企業(yè)的核心動力，筆者認為需要在以下幾個方面有所突破：

（一）完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

完善國有上市公司的治理結(jié)構(gòu)主要通過對股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人的職責(zé)和功能進行明確的界定，明確上市公司與控股母公司及國有資產(chǎn)管理部門的關(guān)系。首先要逐步實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)理人聘用制度，而不是行政任命。其次，要增強董事會的獨立性，增加外部獨立董事數(shù)量。監(jiān)事會真正發(fā)揮監(jiān)督股權(quán)激勵的實施的職能，對公司及員工績效進行公正的考評等。筆者無意否定國資委的相關(guān)管理規(guī)定和要求，國資委作為大股東有權(quán)力做出相關(guān)規(guī)則要求，但是母公司也要考慮到上市公司也是在正常的競爭性的市場環(huán)境中生存，股權(quán)激勵的目的以通過激發(fā)管理者工作熱情和公司績效，束縛太多，大大降低了激勵的初衷，執(zhí)行效果也大打折扣。

（二）建立健全職業(yè)經(jīng)理人機制

為進一步促進股權(quán)激勵的有效實施，政府減少“有形的手”對企業(yè)行為的行政干預(yù)，盡量按照市場經(jīng)濟的要求，改革經(jīng)理人的選拔、聘用機制，強化市場在資源配置和人才價格發(fā)揮的作用。建立企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人機制，才能擺脫企業(yè)管理者亦官亦商的尷尬地位，才能解決國有上市公司企業(yè)管理者能力、業(yè)績和激勵的匹配。董事會選拔和作用的標(biāo)準(zhǔn)主要是經(jīng)理人的能力，形成一種公正、競爭性的企業(yè)經(jīng)理人篩選、淘汰機制。

（三）制定合理的績效考核體系

合理的績效考評體系是有效實現(xiàn)股權(quán)激勵的前提。在設(shè)定企業(yè)門檻指標(biāo)時，選取財務(wù)指標(biāo)應(yīng)以反映實際經(jīng)營結(jié)果的絕對值為標(biāo)準(zhǔn)，而非以增長率等相對值標(biāo)準(zhǔn)，這是因為企業(yè)在不同的發(fā)展階段相對值的標(biāo)準(zhǔn)不同。在設(shè)置整體績效條件時，需要參考公司的歷史績效狀況、現(xiàn)今發(fā)展階段、行業(yè)環(huán)境以及同行對標(biāo)等條件，制定既有利于公司發(fā)展又相對合理的指標(biāo)。在設(shè)定企業(yè)在考核企業(yè)經(jīng)理人考核指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)兼顧經(jīng)營結(jié)果、經(jīng)營動力和經(jīng)營保障指標(biāo)三者的平衡。除財務(wù)指標(biāo)外，也應(yīng)考慮必要的定性指標(biāo)，注意企業(yè)長期與短期目標(biāo)的結(jié)合。

（四）解放思想，簡化流程

股權(quán)激勵只有兌現(xiàn)才能有效發(fā)揮激勵作用。國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)在有效監(jiān)管的基礎(chǔ)上，重點針對方案制定、審批流程、兌現(xiàn)獎勵等各個環(huán)節(jié)作減法，企業(yè)實現(xiàn)約定目標(biāo)就要兌現(xiàn)，這樣才不至于企業(yè)管理者對長期激勵失去信心。

五、結(jié)束語

真正完全建立國有企業(yè)上市公司的激勵機制，使之發(fā)揮杠桿激勵作用，還需進一步深化國有企業(yè)改革。尤其是國有資產(chǎn)管理部門，要適應(yīng)時展潮流，建立符合中國特色的國有企業(yè)管理經(jīng)驗、規(guī)范，在股權(quán)監(jiān)管的基礎(chǔ)上解放企業(yè)自身活力，不斷創(chuàng)新，真正發(fā)揮國有企業(yè)管理者的能力和潛能。這需要的不僅是智慧，而且有時是需要壯士斷腕的勇氣。今年3月17日新任國務(wù)院總理在記者招待會上的表態(tài)，提出了國家行政機關(guān)要減少審批環(huán)節(jié)和流程，轉(zhuǎn)換政府職能，為釋放國有企業(yè)活力，國有企業(yè)上市公司股權(quán)激勵的春天也許已經(jīng)降臨。

參考文獻：

[1]楊波.國有企業(yè)上市公司股權(quán)激勵常見問題及對策.人力資源管理， 2011