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第1篇：股權激勵稅法范文

關鍵詞:長期股權投資;成本法;所得稅

中圖分類號:D922.222 文獻標識碼:A文章編號:1673-0992(2010)07A-0091-02

一、長期股權投資的初始計量

長期股權投資的取得分為企業(yè)合并與非企業(yè)合并形成。新準則規(guī)定:在下列情況,企業(yè)應運用成本法核算長期股權投資: (1)企業(yè)持有的能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的長期股權投資;(2)投資企業(yè)對被投資單位不具有共同控制或重大影響,且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

1.企業(yè)合并形成的長期股權投資初始投資成本與計稅基礎的確定

在會計處理上,同一控制下的企業(yè)合并,合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)等作為合并對價的,應當按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值之間的差額,調(diào)整資本公積,調(diào)整留存收益。合并方以發(fā)行證券作為合并對價的,應按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本,長期股權投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額,應調(diào)整資本公積,留存收益。非同一控制下的企業(yè)合并形成的長期股權投資,會計與稅收之間總體無差異?！稇弥改稀分幸?母公司在購買日編制合并資產(chǎn)負債表時,投資企業(yè)的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額時,其間的差額應當確認為商譽,合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額時的差額,在購買日合并資產(chǎn)負債表中調(diào)整盈余公積和未分配利潤。在股權持有期間,投資企業(yè)將子公司納入合并財務報表時,將成本法調(diào)整為權益法。在此方面,新所得稅法第五十二條規(guī)定:“除國務院另有規(guī)定外,企業(yè)之間不得合并繳納企業(yè)所得稅?！币虼?并不產(chǎn)生實際的稅收影響。

2.其他方式取得的長期股權投資初始投資成本與計稅基礎的確定

在會計處理上,以支付現(xiàn)金取得的長期股權投資,應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本,初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出;以發(fā)行證券取得的長期股權投資,應按照發(fā)行證券的公允價值作為初始投資成本。在稅務處理上,長期股權投資按企業(yè)發(fā)生的實際支出作為計稅基礎。以支付現(xiàn)金取得的長期股權投資,按實際支付的購買價款作為計稅基礎;以發(fā)行權益性證券取得的、投資者投入的、接受捐贈取得的長期股權投資。按該投資資產(chǎn)公允價值和應支付的相關稅費作為計稅基礎。

例1:2008年1月1日,A公司以對C公司的一項長期股權投資換入B公司10%的股份,并準備長期持有,因為A公司對B公司不具有共同控制和重大影響,而且該項投資在活躍市場上沒有報價、公允價值不能可靠計量,所以A公司以成本法核算對B公司投資。換出長期股權投資的賬面價值和計稅成本均為1000萬公允價值為1500萬元。換入長期股權投資的公允價值為1500萬元。

會計上根據(jù)《企業(yè)會計準則第7號――非貨幣性資產(chǎn)交換》(財會[2006]3號)的規(guī)定,在不具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換中,換入資產(chǎn)應當以換出資產(chǎn)的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產(chǎn)的成本,不確認損益。A公司應作如下賬務處理:

借:長期股權投資――B公司10000000

貸:長期股權投資――C公司10000000

差異分析:《實施條例》規(guī)定,企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換應當視同銷售。即非貨幣性資產(chǎn)交換應當分解為按公允價值銷售和購進兩筆經(jīng)濟業(yè)務進行處理,因此,A公司應當確認股權轉(zhuǎn)讓所得500萬元(1500-1000)。A公司長期股權投資的會計成本為1000萬元,計稅成本應為1500萬元(會計成本1000萬元+納稅調(diào)整增加額500萬元)。此時產(chǎn)生可抵扣暫時性差異,形成遞延所得稅資產(chǎn)500*25%=125萬。

借:遞延所得稅資產(chǎn)1250000

貸:所得稅費用1250000

根據(jù)《投資準則》及其他相關會計準則的規(guī)定,以支付現(xiàn)金、發(fā)行權益性證券方式取得的長期股權投資,投資者投入的長期股權投資,以及在具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換中取得的長期股權投資,均應以公允價值計量,因此,以上述方式取得的長期股權投資的會計成本與計稅成本一般不存在差異。需要注意的是,除在不具有商業(yè)實質(zhì)的非貨幣性資產(chǎn)交換中取得的長期股權投資外,在同一控制下的控股合并中取得的長期股權投資,其會計成本為取得被合并方賬面所有者權益的份額,此情形下會計成本與計稅成本一般會存在差異。

二、長期股權投資的后續(xù)計量涉及的差異

舊會計準則規(guī)定長期股權投資在采用成本法核算時,投資方確認的股利所得,僅限于所獲得的被投資方在接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤的分配額,所收到的被投資企業(yè)動用接受前的利潤派發(fā)的股利作為投資成本的收回,視為清算性股利,應沖減投資成本。而新會計準則規(guī)定:采用成本法核算的長期股權投資,除取得投資時實際支付的價款或?qū)r中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤外,投資企業(yè)應當按照享有被投資單位宣告發(fā)放的現(xiàn)金管理和利潤確認投資收益,不再劃分是否屬于調(diào)整前和投資后被投資單位實現(xiàn)的凈利潤。

此次改變和稅法規(guī)定的 “不論累計未分配利潤和盈余公積是投資前產(chǎn)生的還是投資后產(chǎn)生的,都是稅后利潤,都歸為持有受益,不應轉(zhuǎn)化為處置受益”相一致。即發(fā)放現(xiàn)金股利將不再產(chǎn)生會稅差異。

例2:承例1,2008年1月20日,B公司宣告發(fā)放2007年度現(xiàn)金股利300萬元(A公司應得30萬元)。

會計:由于B公司宣告發(fā)放的這部分股利,不屬于A公司股權投資日以后產(chǎn)生的凈利潤分配額,這部分分配額已包含在初始投資成本中,但根據(jù)新準則規(guī)定,不再沖減成本。A公司賬務處理為:

借:應收股利-B公司300000

貸:投資收益 300000

《暫行條例》規(guī)定:“企業(yè)所得稅法第三條所稱所得,包括股息紅利等權益性投資所得?！睂嘁嫘酝顿Y所得,稅法并不區(qū)分股權投資日前產(chǎn)生或者股權投資日后產(chǎn)生,新準則和稅法規(guī)定一致,計稅成本相同,不再產(chǎn)生暫時性差異。

需要說明的是,《企業(yè)所得稅法》規(guī)定:“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益,屬于免稅收入。”《實施條例》規(guī)定:“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益,是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。”上述投資收益屬于免稅收入,實質(zhì)上不需要調(diào)增應納稅所得額。

(2)例3:承例2,2008年度,B公司實現(xiàn)凈利潤400萬元,2009年2月20日,B公司宣告發(fā)放2008年度現(xiàn)金股利200萬元(A公司應得20萬元)。

會計處理上,成本法核算長期股權投資的特點是:股權持有期間,如果被投資方未分配現(xiàn)金或?qū)嵨锕衫麆t不做賬。對于B公司實現(xiàn)凈利潤,A公司不必做賬務處理。B公司在2009年分配上年股利時,

A公司應作如下賬務處理:

借:應收股利―B公司200000

貸:投資收益 200000

差異分析:被投資企業(yè)稅后利潤分配是稅法確認股權投資持有收益的唯一依據(jù),無論B公司發(fā)生盈利或者虧損,A公司均不作稅務處理。B公司分派現(xiàn)金股利時,A公司按照稅法規(guī)定應當確認股息性所得20萬元。A公司該項長期股權投資的會計成本為1000萬元,計稅成本仍為1500萬元。

(3)例4:承例3,2009年度,B公司實現(xiàn)凈利潤600萬元,2010年3月20日,B公司以盈余公積600萬元轉(zhuǎn)增股本(A公司股本增加60萬元)。

會計上A公司不做賬務處理。

差異分析:根據(jù)稅法規(guī)定,以盈余公積轉(zhuǎn)增股本,應當分解為收到現(xiàn)金股利和追加投資兩筆業(yè)務進行稅務處理。A公司應確認股息性所得60萬元,即應當調(diào)增2010年度應納稅所得額60萬元。A公司該項長期股權投資的會計成本仍為1000萬元,計稅成本為1560萬元。

三、企業(yè)股權投資轉(zhuǎn)讓所得或損失的所得稅處理

新會計準則規(guī)定:處置長期股權投資時,其賬面價值與實際取得的價款的差額,應計入當期損益(投資收益)。

稅法規(guī)定:企業(yè)處置長期股權投資,屬于新法第六條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入。按照新法第十四條規(guī)定,企業(yè)對外投資期間,投資資產(chǎn)的成本在計算應納所得稅額時不得扣除。第十六條規(guī)定,企業(yè)轉(zhuǎn)資產(chǎn),該資產(chǎn)的凈值和轉(zhuǎn)讓費用,可以在計算應納稅所得額時扣除。所以,企業(yè)處置長期股權投資,其計稅基礎與實際取得價款的差額,應當計入應納稅所得額繳納企業(yè)所得稅。

例5:2010年5月10日,A公司將其持有的B公司股權全部轉(zhuǎn)讓,取得收入1800萬元。

會計:A公司應確認投資轉(zhuǎn)讓所得800萬元(1800-1000),賬務處理為:

借:銀行存款18000000

貸:長期股權投資―B公司 10000000

投資收益 8000000

差異分析:該項股權投資的計稅成本為1560萬元,按照稅法規(guī)定應確認投資轉(zhuǎn)讓所得240萬元(1800-1560),因此A公司應當調(diào)減2010年度應納稅所得額560萬元(240-800)。至此,A公司長期股權投資持有期間發(fā)生的暫時性差異全部轉(zhuǎn)回。此時該項投資的會計成本為0(1000-1000),計稅成本也為0(0+500+30-20+60-570)。

借:所得稅費用 1400000 (560*25%=140)

貸:遞延所得稅資產(chǎn)1400000

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的頒布完善了我國的金融投資法規(guī),長期股權投資的處理也有了較大差異,而用成本法核算的長期股權投資賬戶能真實的反映企業(yè)長期股權投資的實際成本,賬戶處理比較清晰明了,其會計處理與稅法規(guī)定更加趨于一致,我們應結合新所得稅法與會計準則,進行深入研究,分析計稅基礎與會計賬面記錄的差異,以便更好地做好企業(yè)財稅工作。

參考文獻:

[1]注冊會計師協(xié)會《稅法》經(jīng)濟科學出版社.2008.3

[2]注冊會計師協(xié)會《會計》經(jīng)濟科學出版社.2008.3

第2篇：股權激勵稅法范文

隨著我國證券市場的發(fā)展，越來越多的公司采取股權激勵計劃激勵公司員工的工作表現(xiàn)。企業(yè)會計準則已對職工職權激勵計劃會計核算問題進行了規(guī)范，對于股權激勵的個人所得稅問題，財政部和國家稅務總局則先后出臺了多個文件進行了明確，包括財稅[2005]35號、財稅[2009]5號、國稅函[2009]461號和國家稅務總局公告[2011]第27號。但是，對于企業(yè)所得稅的問題，國家稅務總局一直未有明確規(guī)定，而在實際操作中各地稅務機關經(jīng)常采用不同的企業(yè)所得稅處理，對許多已有股權激勵安排的企業(yè)造成了較大的稅務不確定性。

國家稅務總局于2012年5月23日出臺了《關于我國居民企業(yè)實行股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號；以下簡稱“18號公告”），就我國居民企業(yè)實行股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題進行了明確。18號公告自2012年7月1日起施行。

18號公告的適用范圍

18號公告基本延用了據(jù)國務院證券管理委員會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151號，以下簡稱“《管理辦法》”）的相關規(guī)定，對相關概念做了定義：

股權激勵，是指《管理辦法》中規(guī)定的上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工（以下簡稱“激勵對象”）進行的長期性激勵。股權激勵實行方式包括授予限制性股票、股票期權以及其他法律法規(guī)規(guī)定的方式。

限制性股票，是指《管理辦法》中規(guī)定的激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。

股票期權，是指《管理辦法》中規(guī)定的上市公司按照股權激勵計劃授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)，以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權利。

為了體現(xiàn)稅收的公平性，18號公告第三條規(guī)定，在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規(guī)定建立職工股權激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關規(guī)定處理的，其股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上市公司的稅務處理辦法進行企業(yè)所得稅處理。

換言之，18號公告的適用范圍包括在我國境內(nèi)上市的居民企業(yè)或者符合條件的我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司。

股權激勵計劃企業(yè)所得稅處理原則

上市公司依照《管理辦法》要求建立職工股權激勵計劃，并按我國企業(yè)會計準則的有關規(guī)定，在股權激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數(shù)量，計算確定作為上市公司相關年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務的對價。上述企業(yè)建立的職工股權激勵計劃，其企業(yè)所得稅的處理，按以下規(guī)定執(zhí)行：

（一）對股權激勵計劃實行后立即可以行權的，上市公司可以根據(jù)實際行權時該股票的公允價格與激勵對象實際行權支付價格的差額和數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。

（二）對股權激勵計劃實行后，需待一定服務年限或者達到規(guī)定業(yè)績條件（以下簡稱等待期）方可行權的。上市公司等待期內(nèi)會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權后，上市公司方可根據(jù)該股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。

（三）本條所指股票實際行權時的公允價格，以實際行權日該股票的收盤價格確定。

根據(jù)上述規(guī)定，國家稅務總局認為上市公司的股權激勵計劃實質(zhì)上是通過減少企業(yè)的資本公積，以換取企業(yè)激勵對象的服務，因此，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第八條的規(guī)定，此類費用應屬于與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動相關的支出，準予在企業(yè)所得稅稅前扣除，并且考慮到股權激勵計劃的對象是企業(yè)員工，相關費用應列為屬于工資薪金范疇。

根據(jù)股權激勵計劃的個人所得稅處理辦法，員工實際行權時，該股票在行權日的公允價格與實際行權價格之間的差額作為員工的工資薪金所得計算并繳納個人所得稅。因此對于股權激勵計劃，18號公告中關于企業(yè)所得稅費用扣除的金額和時點的規(guī)定實質(zhì)上與現(xiàn)行的個人所得稅處理思路保持一致。

但對于限制性股票，國稅函[2009]461號文對于個人所得稅有明確的規(guī)定，基本原則是按登記日和解禁日收盤價的平均價格作為依據(jù)來計算本批次解禁股票份數(shù)的應納稅所得額。由于限制性股票并不需要行權且涉及解禁問題，18號公告只對股票期權的企業(yè)所得稅處理進行了規(guī)定，對于限制性股票的企業(yè)所得稅處理，18號公告并未明確說明。

企業(yè)所得稅會計的影響

《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》中，對上市公司建立的職工股權激勵計劃的會計處理作出了規(guī)定：

1.上市公司授予股權激勵時，不做會計處理，但必須確定授予股票的公允價格（該價格是采取會計上規(guī)定的期權定價模型計算）。

2.等待期間，根據(jù)上述股票的公允價格及股票數(shù)量，計算出總額，作為上市公司換取激勵對象服務的代價，并在等待期內(nèi)平均分攤，作為企業(yè)的成本費用，其對應科目為待結轉(zhuǎn)的“其他資本公積”。如果授予時即可行權，可以當期作為企業(yè)的成本費用。

3.職工實際行權時，不再調(diào)整已確認的成本費用，只根據(jù)實際行權情況，確認股本和股本溢價，同時結轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認的其他資本公積。

4.如果股權激勵計劃到期，職工沒有按照規(guī)定行權，以前作為上市公司成本費用的，要進行調(diào)整，沖回成本和資本公積。

第3篇：股權激勵稅法范文

一、股權激勵政策發(fā)展背景

2005年財政部、國家稅務總局聯(lián)合《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》財稅〔2005〕35號（以下簡稱“35號文”），是對上市公司股權激勵方式之一――股票期權的規(guī)定。

隨后，2006年國家稅務總局出臺《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》國稅函〔2006〕902號（以下簡稱“902號文”），902號文主要是對35號文規(guī)定股權激勵執(zhí)行上的問題進行補充規(guī)定。

隨著股權激勵適用范圍及方式的發(fā)展，35號文和902號文已經(jīng)遠遠不能滿足需求。2009年兩部委再次聯(lián)合發(fā)文《財政部國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》財稅〔2009〕5號（以下簡稱“5號文”）規(guī)定上市公司股權激勵另兩種方式――股票增值權、限制性股票比照35號文計征個人所得稅。隨后，國家稅務總局亦再次發(fā)文《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》國稅函〔2009〕461號（以下簡稱“461號文”）對35號文、5號文的相關規(guī)定補充完善，使其更具有完整性、實操性。

二、股權激勵系列政策主要內(nèi)容

股權激勵的涉稅規(guī)定以35號文為主干，902號文、5號文、461號文主要圍繞著35號文補充、完善。本文從上述政策規(guī)定中歸納整理了股權激勵的三種方式：股票期權、股票增值權、限制性股票的適用范圍、計稅依據(jù)、應納稅額的計算、納稅義務發(fā)生時間及征收管理等相關規(guī)定。

（一）適用范圍

35號文、902號、5號文、461號文明確了其股權激勵的三種方式計稅依據(jù)及應納稅額計算的適用范圍僅為上市公司或其境內(nèi)機構。

而對于非上市公司，461號文第七條第二款補充規(guī)定：具有下列情形之一的股權激勵所得，不適用本通知規(guī)定的優(yōu)惠計稅方法，直接計入個人當期所得征收個人所得稅：

1.除本條第（一）項規(guī)定之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權激勵所得；

2.公司上市之前設立股權激勵計劃，待公司上市后取得的股權激勵所得；

3.上市公司未按照本通知第六條規(guī)定向其主管稅務機關報備有關資料的。

2015年10月23日的《關于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》財稅[2015]116號（以下簡稱“116號文”）規(guī)定：全國范圍內(nèi)的高新技術企業(yè)轉(zhuǎn)化科技成果，給予本企業(yè)相關技術人員的股權獎勵，按照“工資薪金所得”項目，參照《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關規(guī)定計算確定應納稅額。股權獎勵的計稅價格參照獲得股權時的公平市場價格確定。

綜上所述，非上市公司除符合條件的高新技術企業(yè)外，其他非上市公司的股權激勵個人所得稅的涉稅處理不能適用35號文及其相關文件關于應納稅額優(yōu)惠的計算方式。

（二）納稅義務發(fā)生時間

個人在納稅年度內(nèi)第一次取得股票期權、股票增值權所得和限制性股票所得的，上市公司應按照財稅〔2005〕35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅（461號第四條規(guī)定）。

（三）計稅依據(jù)

股票期權的計算依據(jù)：

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數(shù)量（35號文第二條規(guī)定）。

股票增值權計稅依據(jù)：

股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格-授權日股票價格）×行權股票份數(shù)（461號文第二條規(guī)定）。

限制性股票計稅依據(jù)：

應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）（461號文第三條規(guī)定）。

應納稅額的計算：

個人在納稅年度內(nèi)第一次取得股票期權、股票增值權所得和限制性股票所得的，上市公司應按照財稅〔2005〕35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅（461號文第四條規(guī)定）。

應納稅額=（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)（35號文件第四條第一項所列公式）。

上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數(shù)，以股票期權形式的工資薪金應納稅所得額除以規(guī)定月份數(shù)后的商數(shù)，對照《國家稅務總局關于印發(fā)〈征收個人所得稅若干問題〉的通知》（國稅發(fā)〔1994〕89號）所附稅率表確定。

（四）征收管理

1.扣繳義務人。實施股票期權計劃的境內(nèi)企業(yè)為個人所得稅的扣繳義務人，應按稅法規(guī)定履行代扣代繳個人所得稅的義務。

2.自行申報納稅。員工從兩處或兩處以上取得股票期權形式的工資薪金所得和沒有扣繳義務人的，該個人應在個人所得稅法規(guī)定的納稅申報期限內(nèi)自行申報繳納稅款。

3.報送有關資料。實施股票期權計劃的境內(nèi)企業(yè)，應在股票期權計劃實施之前，將企業(yè)的股票期權計劃或?qū)嵤┓桨?、股票期權協(xié)議書、授權通知書等資料報送主管稅務機關；應在員工行權之前，將股票期權行權通知書和行權調(diào)整通知書等資料報送主管稅務機關。（35號第五條規(guī)定）

三、案例分析

（一）案例背景介紹

2014年1月1日，某公司B是一家北京中關村擬掛牌新三板的公司，為了進行員工股權激勵，對本公司凈資產(chǎn)進行評估，評估時點是2015年1月31日，根據(jù)評估報告，公司的凈值產(chǎn)額2 000萬元。其中B公司大股東某科貿(mào)有限公司C占股50%，，股東李某占股30%，其他方占20%。2014年4月1日，科貿(mào)公司C將持有B公司10%的股份價值200萬，以100萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了B公司的核心技術人員王某，王某工作時間至少3年以上，王某的股權變更登記完成日2014年5月1日。

2015年初：企業(yè)聘請會計師事務所做年報審計，審計人員根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號―股份支付》的規(guī)定：認為大股東科貿(mào)公司C將股份低價轉(zhuǎn)讓給核心技術人員王某的行為，實質(zhì)是“被激勵員工通過大股東低價轉(zhuǎn)讓取得公司股權，其目的是企業(yè)為了獲取員工或其他方服務為目的的交易”，因此審計人員認為符合股份支付準則，將支付的價格與評估價格的差額確認為以權益結算的股份支付。

會計分錄的處理為：

借：管理費用――職工薪酬（股份支付）

1 000 000

貸：資本公積――股份支付1 000 000

2015年，企業(yè)做2014年度所得稅匯算清繳時，該筆股份支付對應的管理費用100萬元在企業(yè)所得稅稅前扣除。

政策依據(jù)是：根據(jù)《國家稅務總局關于我國居民企業(yè)實行股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號）（以下簡稱“18號文”）：“（一）對股權激勵計劃實行后立即可以行權的，上市公司可以根據(jù)實際行權時該股票的公允價格與激勵對象實際行權支付價格的差額和數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除?！薄叭?、在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規(guī)定建立職工股權激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關規(guī)定處理的，其股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行?！?/p>

王某的股權變更之日為2014年5月1日，即行權，所以在2014年度匯算清繳的時候，企業(yè)根據(jù)18號文的規(guī)定，對其產(chǎn)生的管理費用100萬元作為工資、薪金支出在所得稅前扣除，且未代扣代繳個人所得稅。

（二）案例解析

上述案例中，大股東科貿(mào)公司C的用低價轉(zhuǎn)讓股權的行為做為股權激勵的方式，在新三板企業(yè)中較為普遍，但其產(chǎn)生的管理費用100萬元，是否可以按照18號文股權激勵計劃企業(yè)所得稅的規(guī)定作為工資、薪金支出進行稅前扣除，以及個人所得稅是否可以按照股權激勵的方式進行稅務處理，目前沒有明確的政策規(guī)定。但首先可以明確的是，企業(yè)如果按照工資、薪金支出在企業(yè)所得稅前扣除，必須應按照《國家稅務總局關于企業(yè)工資薪金及職工福利費扣除問題的通知》國稅函（2009）3號文的第一條（四）規(guī)定：先代扣代繳個人所得稅，才可做稅前扣除。

但具體應該怎樣代扣代繳個人所得稅呢？如果作為股權激勵的個人所得稅稅務處理，461號文規(guī)定：非上市公司的股權激勵所得可直接計入個人當期所得征收個人所得稅，雖未明確當期所得具體為何所得，我們暫理解是工資、薪金所得，也就是說非上市公司股權激勵個人所得應和當期工資、薪金所得合并計稅，而不能單獨計稅。

在實操過程中，為降低涉稅風險，企業(yè)還需和主管稅務機關及時溝通，得到主管稅務機關的認可。

四、結論

我國目前尚無一套系統(tǒng)完整的非上市公司股權激勵涉稅規(guī)定，35號文、902號文、5號文和461號文構成了現(xiàn)行稅法體系下上市公司股權激勵三種方式（股票期權、股票增值權、限制性股票）個人所得稅的稅務處理規(guī)定，且相關稅收要素散落在各個文件規(guī)定中，4個文件相輔相成，缺一不可。

其實，我國最早出臺關于股權激勵的稅收文件是《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》國稅發(fā)〔1998〕9號（以下簡稱9號文），但該文件僅對認購股票等有價證券的涉稅處理進行簡單的規(guī)定，且未明確適用范圍是上市公司還是非上市公司。

新三板企業(yè)為了吸收、穩(wěn)定人才，通過股權激勵的方式讓核心員工能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，是一種有效的方式。對于已經(jīng)掛牌新三板的企業(yè)，是否可以視同上市公司適用35號文、461號文優(yōu)惠的計稅方式，目前尚無明確稅收政策規(guī)定。但根據(jù)《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》國發(fā)〔2013〕49號（以下簡稱“49號文”）第六條規(guī)定：市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。

因此，已經(jīng)掛牌新三板的企業(yè)如果有完整的股權激勵計劃，報主管稅務機關備案，且市值在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有著公開掛牌價格，計稅依據(jù)確認原則符合上市公司股權激勵計稅規(guī)定，則可以根據(jù)49號文規(guī)定，咨詢主管稅務機關是否可以參照上市公司的規(guī)定進行個人所得稅涉稅處理。

第4篇：股權激勵稅法范文

（一）股份支付會計準則的應用及其對企業(yè)的影響

以股票期權作為激勵的方式在西方發(fā)達國家的上市公司中早已成為一種慣例。我國的新“企業(yè)會計準則第11號——股份支付”會計準則（以下簡稱股份支付準則）已在2007年1月1日開始實行，它明確了以股份為基礎的支付屬于薪酬費用，應當在企業(yè)的損益表中確認，而不是在企業(yè)的稅后利潤中列支。

（二）股票期權企業(yè)所得稅扣除的問題存在著法律上的空白

我國“股份支付”準則的頒布進一步縮小了對于股權激勵會計處理與國際上的差異。但是企業(yè)授予員工股票期權是否能作為費用扣除；如果能扣除，扣除額如何確定；在什么時間扣除等等問題，目前稅務局的答復是不能稅前扣除，因為沒有文件規(guī)定。

（三）外資企業(yè)股權激勵為海外上市公司的股權，向海外支付此類費用時無稅務處理依據(jù)

隨著我國外資引進的增多，我們發(fā)現(xiàn)越來越多的國外上市公司采用股票期權計劃形式激勵其國內(nèi)企業(yè)的高級管理人員。出于配比原則的考慮，總公司通常會把這部分國內(nèi)任職的高管的股權激勵費用要求在國內(nèi)子公司列支，子公司需將這部分費用支付給境外母公司。這樣的情況目前稅務沒有明確的規(guī)定可循。另一個與此相關的是外匯管理方面的問題，目前外管政策對于外資企業(yè)如何向母公司支付這部分股權激勵費用卻完全沒有規(guī)定，使得外資企業(yè)的股權激勵費用無法支付給母公司。

二、股權激勵費用稅務管理問題的分析與建議

（一）允許股權激勵費用稅前列支

1、新頒布的《企業(yè)所得稅法》第八條規(guī)定，企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關的、合理的支出，準予在計算應納稅所得額時扣除；在第十條所列明的在計算應納稅所得額時不得扣除的支出項目，其中并不包含股權激勵費用項目。

2、盡管員工行使股票期權、虛擬股票時，最終的收益取決于市場，但是股權激勵實質(zhì)上是一種報酬費用，企業(yè)有權將其作為職工薪酬予以扣除。如果不允許企業(yè)將實施股票期權的費用在稅前扣除，假設其他情況不變，企業(yè)在應用新《企業(yè)會計準則》作會計處理后，財務報告上利潤被減少，但還是要像以前一樣支付同樣多的所得稅，這可能會使企業(yè)減少股票期權的實施。這對企業(yè)和員工來說是不公平的。

3、財政部、國家稅務總局先后下發(fā)了《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》和《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》、《國家稅務總局關于個人所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第27號，下稱27號公告）。這幾個文件對相關企業(yè)的員工獲得股權收益后如何繳納個稅做出了明確規(guī)定：個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。既然員工獲得的差價收益已經(jīng)納稅，那么企業(yè)將其在應稅所得中扣除也符合公平原則。

4、股票期權作為一種對應公司的所有權和經(jīng)營權分離所產(chǎn)生的問題而設計的薪酬激勵機制，對于一些缺乏資金并急需人才的高新技術公司來說，其所發(fā)揮的治理公司的作用是非常明顯的。企業(yè)實施股權激勵，也會在一定程度上增強投資者的信心，因此較為優(yōu)惠的稅收政策對企業(yè)有很大的激勵作用。

（二）關于股權激勵費用稅前列支的時間

按照《股份支付》準則的規(guī)定，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，無論權益結算（股票期權等）或者現(xiàn)金結算（股票增值權等）的股份支付，都依據(jù)權責發(fā)生制原則按公允價值計提了成本和費用。從所得稅的角度，因其尚未實際支付，不得在稅前扣除，需作納稅調(diào)增處理；而實際行權時，則應視同發(fā)放工資薪金，據(jù)實扣除，作納稅調(diào)減處理。之所以建議公司股票期權的納稅調(diào)減環(huán)節(jié)在股票期權行權日，是因為這部分扣除額實際上是期權行權時的內(nèi)在價值，即作為員工個人收入納稅的部分。這種方法既符合國際上的一些做法，能夠避免在稅收方面與其他國家存在大的差異；又使企業(yè)免去了用其他方法計算扣除額的不便；同時，企業(yè)在員工行權時計算稅收抵扣額，比在授予時按照預計行權數(shù)量確定扣除額提高了準確性。

（三）允許外資企業(yè)向母公司支付本公司高管的股權激勵費用

首先，根據(jù)27號公告，從5月1日起，只要上市公司（含境內(nèi)、境外上市公司）持股比例不低于30%，其所有層級的子公司員工以股權激勵方式取得的股權收益，都可以按照優(yōu)惠計稅方式計算繳納個稅。作為母公司在境外上市的外資企業(yè)，只要持股比例符合27號文的要求，被激勵的外資企業(yè)員工可以按照上述規(guī)定計算個人所得稅。其次，我國上市公司股權激勵管理辦法和股份支付會計準則的出臺顯示著我國正一步步與國際接軌，外資企業(yè)作為我國經(jīng)濟發(fā)展的重要力量，也應該享受同樣的國民待遇。因此關于外資企業(yè)參與境外母公司的股權激勵計劃的稅務處理制度應該盡快出臺，外資企業(yè)向母公司支付這部分股權激勵費用的相關規(guī)定上的空白也要予以足夠的重視。此費用作為薪資福利的一種外管局應將其作為經(jīng)常項目下的管理事項，并與稅務局約定相關的稅務證明及條件，使外資企業(yè)也能夠合理合法地完成股權激勵費用的相關稅務處理和費用的支付。

第5篇：股權激勵稅法范文

【關鍵詞】 限制性股票 激勵對象 激勵額度 行權指標 公允價值 稅收負擔

隨著A股市場中小板和創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展、民營企業(yè)的大量上市，股權激勵步入快速發(fā)展時期。近年來我國陸續(xù)出臺上市公司股權激勵相關法規(guī)。限制性股票是上市公司實行股權激勵計劃的主要方式。股權激勵是指公司以發(fā)行的股票或其他股權性權益，對董事、高級管理人員、核心技術人員及其他員工進行的長期性激勵制度，包括限制性股票、股票期權及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

一、我國限制性股票法律制度概況

限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件時，才可以出售限制性股票并從中獲益。限制性股票的基本特征是其流轉(zhuǎn)權受到限制。

涉及限制性股票的法律制度主要有：2006年1月1日生效的公司法、證券法，中國證監(jiān)會2006年1月1日施行的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，2008年頒布的《股權激勵有關事項備忘錄1—3 號》，財政部、國家稅務總局2009年頒布的《增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》等。

二、我國上市公司限制性股票法律制度存在的問題

1、激勵對象的問題

第一，《備忘錄1號》規(guī)定持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯(lián)股東須回避表決。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。主要股東、實際控制人是否成為激勵對象取決于股東大會，實質(zhì)上難以起到制約作用，容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制、操縱公司業(yè)績的情況。允許主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬成為激勵對象，有可能出現(xiàn)變相利益輸送現(xiàn)象。

第二，為確保上市公司監(jiān)事的獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，《備忘錄2號》規(guī)定上市公司監(jiān)事不得成為股權激勵對象?！豆痉ā芬?guī)定上市公司監(jiān)事會職工代表的比例不得低于三分之一，職工監(jiān)事除監(jiān)事身份外，還身兼公司的管理、業(yè)務或技術等其他重要職務。為參加股權激勵，可能出現(xiàn)公司職工監(jiān)事辭職，從而使該項規(guī)定流于形式。

第三，《備忘錄2號》規(guī)定激勵對象為董事、高管人員的，需披露其姓名、職務、獲授數(shù)量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，需通過證券交易所網(wǎng)站披露其姓名、職務。預留股份激勵對象經(jīng)董事會確認后，參照上述要求進行披露。激勵對象名單的披露，有利于發(fā)揮市場和社會監(jiān)督作用，但競爭對手可據(jù)此對公司激勵對象進行人力資源挖獵工作，影響公司經(jīng)營工作的穩(wěn)定性。

2、股權激勵額度問題

第一，國有上市公司股權激勵額度問題。根據(jù)國資委和財政部共同的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》，在股權激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平30%以內(nèi)。這導致股權激勵的效果變得非常有限，國有上市公司對股權激勵積極性不高。

第二，集中行權問題。激勵對象統(tǒng)一繳納資金、統(tǒng)一驗資并到結算公司統(tǒng)一股份登記。限制被激勵對象在行權有效期內(nèi)根據(jù)市場變化自主行權，激勵對象需要一次性籌集行權資金，影響激勵對象收益額度最大化。

第三，預留股份比例問題。《備忘錄2號》規(guī)定，公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數(shù)量的百分之十。該比例可能偏低，尤其是發(fā)展速度快的人才密集型公司人員變動大，引進新的管理人員或核心技術人員成為公司發(fā)展的關鍵因素，而股權激勵在人才引進中起重要作用。

3、股權激勵行權指標問題

上市公司限制性績效考評標準目前主要是原則性規(guī)定，指導性意見多，強制性要求少。主要表現(xiàn)在：第一，《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第9條規(guī)定激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。第17條規(guī)定上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。上述條款未明確量化考核指標。

第二，《備忘錄1號》規(guī)定公司設定的行權指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實現(xiàn)股權激勵后的業(yè)績指標（如每股收益、加權凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率）不低于歷史水平。《備忘錄3號》規(guī)定上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。該行權指標門檻較低，行權指標多以財務指標為主，同時鼓勵采用市值指標和行業(yè)比較指標：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。但該條款存在無強制約束力的缺陷。

第三，《備忘錄2號》規(guī)定公司根據(jù)自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標。績效考核指標應包含財務指標和非財務指標。財務指標因會計制度原因易于被公司高管操縱，造成上市公司大量短期行為和控股股東間不正當關聯(lián)交易，損害企業(yè)長遠利益。激勵受益人又多是各部門責任人，容易出現(xiàn)粉飾報表、調(diào)節(jié)利潤、操縱股價等現(xiàn)象，不利于公司長期可持續(xù)增長，甚至給公司和投資者帶來較大市場風險。上市公司非財務指標通常依據(jù)激勵對象個人績效考核的結果來確定，一般分為五個等級。若為不稱職則取消當期份額，當期全部份額由公司統(tǒng)一回購注銷；非財務指標易于被公司管理層控制而難以發(fā)揮作用。

第四，股權激勵費用屬于經(jīng)常性損益項目也引起質(zhì)疑?！秱渫?號》規(guī)定期權成本應在經(jīng)常性損益中列支。《企業(yè)會計準則第11號股份支付》把期權費用作為公司對高管支付的工資薪酬而列入經(jīng)常性損益科目來處理，若期權費用數(shù)目較大，會使經(jīng)營業(yè)績良好的上市公司出現(xiàn)巨額虧損年報，如2007年的伊利股份和海南海藥，導致廣大投資者對股權激勵制度不滿。

4、限制性股票的公允價值的問題

《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》規(guī)定以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予工權益工具的公允價值計量。第11號指南中分兩種情況：第一，對于授予的存在活躍市場的期權等權益工具，應當按照活躍市場中的報價確定其公允價值?！秱渫?號》規(guī)定限制性股票從二級市場購入股票，則按照《公司法》第一百四十三條規(guī)定將股份獎勵給本公司職工；通過定向增發(fā)方式取得股票的發(fā)行價格不低于基準日前20個交易日均價的50%。中國的證券市場以“不公允”的二級市場股票價格難以推導出限制性股票的公允價值。第二，對于授予的不存在活躍市場的期權等權益工具，應當采用期權定價模型等確定其公允價值，這需要考慮股價預計波動率、有效期無風險收益率等因素。在指標的選取上有較大主觀性和隨意性，存在較大差異，缺乏可比性。

5、限制性股票的稅收負擔的問題

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》、《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》、《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》，員工行權時，按工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。根據(jù)2011年9月1日生效的新個人所得稅法，應納稅所得額超過8萬元部分即按45%征收。這提高了限制性股票成本，而日后收益尚不確定，納稅義務已經(jīng)確定，弱化了股權激勵意義。限制性股票解鎖后，要一次性向稅務機關繳納稅金。隨著市場變化，可能出現(xiàn)股票解鎖后激勵對象不僅沒有收益，反而因為稅收大幅度增加負債的情況。

國稅函〔2009〕461號規(guī)定原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。計算公式為：

應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)

例1：A為上海證交所上市公司，2010年5月31日經(jīng)股東大會通過一項限制性股票激勵計劃，決定按每股5元的價格授予公司總經(jīng)理王某20000股限制性股票，王經(jīng)理支付了100000元。2010年7月1日，中國證券登記結算公司將這20000股股票登記在王某的股票賬戶名下。當日，該公司股票收盤價為10元/股。根據(jù)計劃規(guī)定，禁售期后3年內(nèi)為解鎖期，分三批解禁。第一批為2011年12月31日，解禁33%；第二批為2012年12月31日，解禁33%；最后一批于2013年12月31日，解禁最后的34%。2011年12月31日，經(jīng)考核符合解禁條件，公司對王經(jīng)理6600股股票實行解禁。當日，公司股票的市場價格為6元/股。2012年12月31日，符合解禁條件后，又解禁6600股。當日，公司股票的市場價格為5元/股。2013年12月31日，符合解禁條件，剩余的6800股解禁，當日，公司股票的市場價格為4元/股。通過計算可得應納稅所得額如表1所示。

如果在限制性股票解禁日的股價等于或低于授與價格時，被激勵對象通過解禁股票沒有任何收益，且不僅要承擔資金時間成本和貸款利息，還要倒繳金額不小的個人所得稅。這顯然沒有體現(xiàn)上市公司股權激勵的真正作用，且會抑制上市公司限制性股票等相關股權激勵的發(fā)展。

三、我國上市公司限制性股票法律制度存在問題的對策

1、激勵對象規(guī)定的建議

第一，同意股東大會決定持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人成為激勵對象，難以杜絕自己激勵自己，自己考核自己的情況，應取消原則的例外規(guī)定。既然規(guī)定原則上持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人不得成為激勵對象，又允許他們的配偶及直系親屬成為激勵對象起不到利益制約作用。若為避免出現(xiàn)短期利益行為或變相利益輸，應取消或改為：持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬，若符合成為非關聯(lián)上市公司激勵對象的條件，可以成為激勵對象。

第二，應允許監(jiān)事中職工監(jiān)事參與股權激勵。不包括股東監(jiān)事、獨立監(jiān)事，同時為避免監(jiān)事監(jiān)督作用被削弱，對激勵對象為監(jiān)事的情形應該制定不同于高級管理人員的專項考核指標。

第三，證券交易所網(wǎng)站可不披露董事、高管人員外的其他激勵對象，為防止激勵股份濫用，避免不披露缺少監(jiān)督，應完善激勵對象報告制度。董事會應當及時將股權激勵計劃的實施進展情況以及激勵對象年度行使情況等報監(jiān)管機構備案，同時報送公司監(jiān)事會。

2、股權激勵額度的建議

第一，提高股權激勵的效果，規(guī)定限制性股票收益的增長幅度不高于業(yè)績指標的增長幅度，并不作其他限制。

第二，從實際情況出發(fā)，合理設計激勵規(guī)模以及等待期，促使激勵方案可持續(xù)發(fā)展。上市公司除了可為激勵對象辦理統(tǒng)一行權外，還可申請辦理自主行權，由激勵對象選擇在可行權期內(nèi)自主行權。

第三，關于預留比例，考慮提高股權激勵計劃中預留權益限制比例，用于公司日后可持續(xù)性激勵，同時明確使用期限、授予范圍、授予程序、信息披露，防止濫用或者違規(guī)操作預留股份。

3、關于考核指標的建議

第一，建立并強化多維度績效考核指標，避免依賴單一財務指標，多采用市值指標、行業(yè)指標。限制性股票授予的業(yè)績指標可以使用絕對業(yè)績指標為主并輔之以相對性業(yè)績指標來進行績效衡量。絕對性業(yè)績指標可選擇：每股收益、凈收益、營業(yè)收入、營業(yè)活動凈現(xiàn)金流量、資產(chǎn)回報率、股東權益回報率、投資回報率等。相對性業(yè)績指標可選擇：資產(chǎn)管理總量、利潤總量、行業(yè)綜合評價指數(shù)等與同行業(yè)其他公司比較三年后的排名。考核指標設置在授予時業(yè)績水平基礎上有所提高。

第二，延長可比期間，我國股權激勵計劃有效期一般不超過10年。在美國，一些公司規(guī)定其限制性股票的大部分兌現(xiàn)從激勵對象退休后開始，使激勵對象在退休后仍然有豐厚回報，在職期間放棄短期利益，從公司長遠發(fā)展的角度來進行決策，使限制性股票長期激勵的作用機制得以發(fā)揮。

第三，巨額期權費用并不是企業(yè)真正發(fā)生的支付給高管的工資薪酬。會計準則第11號的一個重要假設是股東大會批準股權激勵當日的股票期權理論價值是股票期權的“公允價值”，而股票期權的理論價值建立在股票二級市場價格的基礎上，這個假設在中國的證券市場是不成立的，二級市場股票價格是不公允的。把期權費用作為“經(jīng)常性”損益項目，沖銷當年利潤，這是不恰當?shù)摹＜词挂_認所謂的期權費用，也應該將其作為營業(yè)外收支產(chǎn)生的“非經(jīng)常性”損益來處理。

4、限制性股票的授予日公允價值確定的建議

限制性股票在授予日的公允價值應反映這些股票的內(nèi)在價值，如果不考慮限售條件，其代表的利益是正常需要以授予日當天二級市場股票價格購買的股票，激勵對象可以按授予價格更加便宜的價格購買，所以二級市場價格與授予價格的差價部分即是激勵對象的潛在收益，同時也是上市公司付出的激勵成本。采用授予日股票二級市場價格扣除授予激勵對象價格法是計量限制性股票授予日公允價值相對最恰當?shù)囊环N方法，即授予日每股限制性股票的公允價值為授予日股票價格高于授予價格的差額。

5、解決限制性股票的稅收問題的對策

上市公司制定股權激勵計劃時，并沒有考慮如果股價未來低于授與價格時如何回購的問題。如果未來股價低于授與價格，這部分虧損由個人承擔，限制性股票實質(zhì)應該是投資而不是工資薪金所得，因為只有投資才會承擔虧損。法律規(guī)定上市公司不得為激勵對象取得限制性股票所支付的資金提供借款和提供任何形式的擔保。激勵對象購買限制性股票的款項來源于個人出資，需考慮利息成本。個人取得限制性股票應屬于投資，按照股息、利息、紅利所得稅率20%計算個人所得稅。計算應納稅所得額的公式應考慮解禁日收益情況，可改為：應納稅所得額=本批次解禁股票當日市價×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)。采用例1數(shù)據(jù)套用此公式可得應納稅所得額如表2所示。

從表2中計算可知，僅當解禁日股價大于授予價格時方產(chǎn)生個人所得稅納稅義務，符合股權激勵效果。

綜上所述，隨著股權激勵制度的發(fā)展，我國應根據(jù)資本市場情況，從公司法、證券法、稅法、相關會計準則等多角度出發(fā)，逐漸完善限制性股票的法律制度，為上市公司的發(fā)展構筑良好的股權激勵制度基礎。

【參考文獻】

[1] 馮秀娟：解析限制性股票的個人所得稅計算[J].財會月刊，2011（11）.

第6篇：股權激勵稅法范文

隨著我國上市公司企業(yè)的所有權和經(jīng)營權的分離，不承擔企業(yè)的最終風險的經(jīng)營者管理者企業(yè)的經(jīng)營中的一切事物，為了所有者和經(jīng)營者的目標一致，股權激勵政策便產(chǎn)生，他聯(lián)系著公司高管薪酬與公司的業(yè)績。激勵經(jīng)營著全心全意為公司的預期發(fā)展而努力著。

二、股權激勵的含義

股權激勵是指公司以自己的本公司的股權為根本，將公司的股權分發(fā)給高管，從而達到對高管實施中長期的激勵。進而形成高管與所有者利益者取向相同，利益共贏。股權激勵最顯著的特點就是實現(xiàn)了公司價值與高管薪酬緊密結合。

股權激勵是得到各個發(fā)達國家的多年實踐并且得到了有效的長期激勵方式，股權激勵相對于其他的方式具有力度大時效長等特點，還可以避免高管的短期行為。

三、我國上市公司實施股權激勵政策存在的問題

股權激勵政策由于可以帶動高管與企業(yè)持續(xù)發(fā)展，被越來越多的企業(yè)使用，但是相對于許多西方發(fā)達國家，我國在實施的過程中存在很多的問題。

1.思想觀念存在偏差

我國的歷史文化與西方國家存在著很大的差異，西方國家的人力資本理論認為人力資本的價值是企業(yè)最有價值的無形資產(chǎn)。經(jīng)過了改革開放這種觀念雖然對我國有了一定的影響，但是這種影響還是很有限的，很多的中國的員工很難接受收入差距較大的現(xiàn)象，同時，我國的很多高管對于股權激勵的認識還不夠透徹，他們換句說就是更加青睞與短期的激勵方式，希望用最短的時間獲得盡可能大的利益，這些觀念都不利于股權激勵更好的運行和發(fā)展。

2.內(nèi)部環(huán)境不成熟

（1）公司治理結構尚不完善

對于我國的許多國有企業(yè)都存在著一股獨大的特點，董事會、監(jiān)事會等高管層并沒有充分發(fā)揮他們的作用，無法形成科學規(guī)范的股權激勵制度。

（2）內(nèi)部財務制度不完善

資本市場的改革使得上市公司的治理水平在不斷加強，但是任然存在一些問題，如會計準則的制定還是會有漏洞；上市公司對于信息的紕漏還是會有不真實，不充分的現(xiàn)象；商業(yè)文化也缺乏誠信；監(jiān)管部門相對松懈，懲罰力度較輕，使得個別上市公司存在財務造假的現(xiàn)象。

（3）業(yè)績考核不夠規(guī)范

我國上市公司對于業(yè)績考核反映的指標單一，沒有反應短期和長期的風險，使得信服度不高，缺乏合理的考核標準，容易形成造假的現(xiàn)象，難以令人信服。

3.外部的宏觀環(huán)境不成熟

一個良好的外部環(huán)境對于股權激勵有效的發(fā)揮起著至關重要的作用，如規(guī)范的證券市場，有效的經(jīng)理人市場，以及完善的法律體系都很重要，但是在我國這些方面恰恰都存在著一些問題。

（1）證?皇諧〉牟還娣?

證券市場是實施股票期權的基礎，公司的業(yè)績與高管的薪酬之間的關系為

如果證券市場的結構規(guī)范，則該傳遞就會比較順暢，股權激勵達到的效果就會比較好，但是我國的證券市場還不是很規(guī)范。并且我國上市公司的的股價尚不能充分地反應企業(yè)的真是業(yè)績，因此對于高管對公司的貢獻不能充分地作出評價，同時莊家操縱股價的現(xiàn)象較為嚴重，政府也會對股市有所干預，這些現(xiàn)象都影響了股權激勵制度的有現(xiàn)實施。

（2）法律環(huán)境不夠成熟

我國關于上市公司股權激勵方面的法律雖然在不斷地完善中，但是仍然存在著很多的問題，比如在股權激勵授權的主體，激勵的對象的選取，股票的來源，購買股票的數(shù)量以及比例，持股員工的離職等相關的問題，都需要有效地法律體系來維系。因為只有這樣才可以保證操作過程中的合理合法。另外現(xiàn)行的法律和規(guī)章之間又存在著很多的矛盾。這些就使得企業(yè)在具體實施的時候產(chǎn)生的極大地困難。

我國對于稅收優(yōu)惠政策還是有些缺乏，很多西方的國家對于企業(yè)實施股權激勵政策都實施了相應的稅收優(yōu)惠政策，然而在我國，不僅沒有相關的優(yōu)惠政策反而還規(guī)定了行權人要繳納股票交易的印花稅外還要繳納個人所得稅，真更是加大了股權激勵的成本。另外有些國家也實施了相關的財務資助政策，可以確保激勵對象獲得獲得貸款和延期支付。

四、針對我國上市公司關于股權激勵的建議

1.加強企業(yè)人員對于股權激勵的理解和認識，引進西方的成功的股權激勵的實施辦法，更多的舉辦一些外出考察的機會，學習其他企業(yè)現(xiàn)有的文化和實施辦法，聘請一些知名專家為高管培訓，增強高管對于股權激勵的長遠認識，把眼光看遠，是企業(yè)與員工共同可持續(xù)發(fā)展。

2.企業(yè)內(nèi)部

（1）建立合理的上市公司治理結構

有效地實施股權激勵最重要的前提條件便是完善的公司治理結構，為了建立現(xiàn)代化的企業(yè)治理模式，完善的內(nèi)部治理結構和建立企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的約束關系更是現(xiàn)代化企業(yè)的核心。為了實現(xiàn)企業(yè)的奮斗目標，就必須使得企業(yè)與企業(yè)管理者共同可持續(xù)發(fā)展，而完善的公司治理結構可以促使管理層按照企業(yè)所有者的奮斗目標發(fā)展，同時又可以相互制約，是企業(yè)的資本得到更加有效的利用，在我國如果要的股權激勵的有效戶順利地實施，必須建立合理有效公司內(nèi)部治理。建立股東大會，董事會，經(jīng)理層，監(jiān)事會等層層劃分，強化獨立董事，外派監(jiān)視和稽查特派員的監(jiān)管作用。公司治理的優(yōu)良的結構應當規(guī)定公司的持股員工所擁有的職責和權利，規(guī)定公司章程，同時建立公司實現(xiàn)目標的明確框架。

（2）加強內(nèi)部財務治理

由于部分會計準則存在一些漏洞，對于企業(yè)來說為了能更好的實施股權激勵政策，就必須完善企業(yè)自身的規(guī)章制度來達到彌補漏缺的效果，建立切實可行的股權激勵制度，而不是一味的效仿，要根據(jù)企業(yè)自身的特點與文化建立屬于自身的制度，建立制度時，要考慮企業(yè)的規(guī)模水平，所屬行業(yè)的特點，所在區(qū)域的文化特性，市場競爭力的水平和企業(yè)目前發(fā)展所在的階段，以及需要激勵的的高管的能力。在做好一切準備活動后，要為企業(yè)制定一個可行的適中的業(yè)績目標，讓經(jīng)營管理者根據(jù)企業(yè)的目標制定自身的奮斗目標，最后實現(xiàn)管理者與企業(yè)共同可持續(xù)發(fā)展。

（3）優(yōu)化企業(yè)的業(yè)績考核體系

一個好的業(yè)績考核體系是對員工最大的安慰和鼓勵。另外，根據(jù)企業(yè)的財務指標來權衡企業(yè)的業(yè)績指標是不夠縝密的，因為由于內(nèi)部監(jiān)管機制可能存在一些不完善的現(xiàn)象，會使得某些高管為了個人的利益而偽造財務信息。因此，企業(yè)在考察業(yè)績時不光要關注企業(yè)的財務水平，也要特別關注一些非財務的指標，比如，員工的離職率，員工對于工作的滿意程度，以及對工作的熱愛程度。最后就是考核的方式，要盡可能地采取公平、公正、公開的原則，秉承著民主的原則，不要讓高管成為該考核的直接決策者。在考核中，企業(yè)應把行業(yè)現(xiàn)狀，員工素質(zhì)，社會發(fā)展形式等考慮其中制定合理地業(yè)績考核體系。

2.企業(yè)外部

（1）完善職業(yè)經(jīng)理人市場

由于目前我國上市公司的管理體系等制度與國際逐漸趨同，企業(yè)的所有權和管理權逐漸分離，這就使得經(jīng)理人市場顯得格外重要。當今的各大上市公司的公司治理模式正在不斷的完善，所以對于經(jīng)理人的需求也在不斷加強。所以一些人力資源市場就應當加強對經(jīng)理人等一些個人的資料和經(jīng)歷的記錄保持真實，細致，這樣企業(yè)在雇傭經(jīng)理人的時候會對其個人的品質(zhì)與能力有大體的了解，據(jù)此找到更適合企業(yè)的發(fā)展的經(jīng)理人，也同時會對經(jīng)理人產(chǎn)生制約，確保他們的能力和人品。

第7篇：股權激勵稅法范文

關鍵詞：股權激勵 研發(fā)支出資本化

一、引言

股權激勵作為一套長期激勵與約束并存的體系化制度，在本質(zhì)上是公司控制權的激勵，其有助于促使高管與外部股東利益趨同，被視為有效解決委托問題的首要途徑和激勵管理人員的“金手銬”。然而，大量研究也發(fā)現(xiàn)股權激勵對盈余管理存在顯著影響（Cheng和Warfield，2005；Bergstresser和Philippon，2006），Daiel等認為（2007）股權激勵的實施可能會誘發(fā)管理層進行盈余管理調(diào)整企業(yè)業(yè)績，進而影響企業(yè)股票價格，為管理層攫取利益。當下我國上市公司的股權激勵還處在起步階段，方案中普遍存在著激勵有效期較短、激勵強度不夠、激勵條件業(yè)績考核指標過于單一、行權條件寬松等問題。有研究表明這些也都會加劇盈余管理，影響股權激勵真正地發(fā)揮激勵效用。

在研發(fā)支出資本化方面，我國2007年正式實施的新會計準則允許企業(yè)將開發(fā)支出有條件地資本化，且這些資本化條件是否符合會計準則的要求在很大程度上依賴于經(jīng)理人的職業(yè)判斷，這無形中賦予了經(jīng)理人資本化或費用化企業(yè)開發(fā)支出的隱性選擇權力，從而為企業(yè)經(jīng)理人利用開發(fā)支出會計政策的隱性選擇權進行跨年度調(diào)節(jié)企業(yè)業(yè)績指標提供了便利。伴隨科技水平發(fā)展以及企業(yè)對研發(fā)創(chuàng)新的重視，研發(fā)支出費用不斷增長，對利潤業(yè)績的影響也越來越大。因此管理層選擇通過研發(fā)支出資本化進行盈余管理，成為了一種更加便捷和隱蔽的方式。然而，在現(xiàn)有的企業(yè)研發(fā)支出資本化動因研究中，大多都是圍繞著報酬契約、債務契約、資本市場等動機，關于股權激勵對企業(yè)研發(fā)支出的影響研究非常少。

關于本文研究的數(shù)據(jù)近幾年已經(jīng)比較豐富。一方面，新會計準則已實施數(shù)年，上市公司關于研發(fā)支出會計信息的披露越來越詳細。另一方面，我國上市公司實施股權激勵的企業(yè)數(shù)量從2010年開始維持在一個較高水準。這些都為本文研究提供了必要的客觀條件?；谝陨锨樾?，本文選取了2012-2014年滬深A股上市公司相關數(shù)據(jù)為樣本，實證檢驗股權激勵對研發(fā)支出資本化的影響。希望可以為規(guī)范股權激勵，完善股權激勵行權條件考核標準以充分發(fā)揮激勵作用提供一定的經(jīng)驗證據(jù)和建議，同時也可以拓展研發(fā)支出資本化影響因素提供關于股權激勵方面影響的實證研究，也為《會計準則》關于研發(fā)支出方面的政策完善提出一些理論依據(jù)和參考。

二、理論分析與研究假說

本文的論證邏輯是實施股權激勵的公司管理層在股權激勵報酬的驅(qū)使下，一方面會為了達到股權激勵的行權條件而進行向上盈余管理以增加企業(yè)利潤提高企業(yè)業(yè)績，另一方面為了保證股權激勵順利實施以及高管收益的最大化，管理層有動機調(diào)整業(yè)績或用傳遞利好信號方式來抬高股價。而研發(fā)支出會計政策存在的隱性選擇空間恰好為管理層管理實現(xiàn)以上目的提供了渠道。因此，本文假設股權激勵會對研發(fā)支出資本化產(chǎn)生影響。

（一）滿足股權激勵行權條件的動機

第一，我國實行的是基于業(yè)績考核的股權激勵，又稱為績效生效股權激勵。該類股權激勵意味著，經(jīng)理人不僅要滿足考核時間的要求而且要達到事先設定的業(yè)績考核標準才能夠獲得授權或行權。如此一來管理層薪酬利益與公司業(yè)績就捆綁在了一起，有利于降低成本，發(fā)揮激勵效應。但是，很多國內(nèi)研究表明這樣的股權激勵制度在我國卻并未發(fā)揮預期功效，由此引發(fā)的“道德風險”和“逆向選擇”等問題帶來的負面效應遠大于其正面效應。根據(jù)統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)，我國股權激勵最常用的指標是“凈利潤增長率”，“加權平均資產(chǎn)收益率”，采用這兩種業(yè)績指標的股權激勵方案占總體的7成以上，這說明了我國股權激勵方案也存在績考核指標單一的問題。在管理層預計難以實現(xiàn)預定業(yè)績或?qū)嶋H沒有達到預定業(yè)績水平時，巨大的股權報酬驅(qū)使具有信息優(yōu)勢的管理層通過操縱會計政策或者信息披露的過程操縱盈余，以實現(xiàn)管理層預期下的盈余水平。

第二，現(xiàn)在有部分上市公司特別是大量高科技上市公司將研發(fā)投資納入經(jīng)理人考核標準甚至股權激勵行權條件進行考核，目的就是為了抑制減少研發(fā)費用的真實活動盈余管理行為。正因如此，許多公司管理層則會選擇研發(fā)投入資本化的方式進行盈余管理，這樣一來不僅可以增加研發(fā)支出滿足行權考核要求，同時也能通過這種應計利潤盈余管理的方式來影響凈收益，調(diào)節(jié)公司業(yè)績。

（二）股權激勵收益最大化與抬高股價的動機

首先，除了業(yè)績下滑以外，股價下跌也是股權激勵行權的大攔路虎。2005年到2011年上半年，國內(nèi)所有A股上市公司停止實施股權激勵計劃的80家中，由于市場低迷，股價跌破了股票期權的行權價，導致無法行權，占41%。因此股價穩(wěn)定是股權激勵實施的必要條件，如果股價下跌嚴重，原股權激勵方案很可能會由于不具備可操作性被終止。其次，股權激勵下管理層進行盈余管理必須滿足兩個條件：一是盈利信息有助于投資者預測公司未來的經(jīng)營情況并能影響股票的市場價格；二是公司股價上升后，管理層在二級市場上出售股票價格大于授權價，其差價為股權激勵高管報酬。股權激勵實施公司的管理層會通過研發(fā)支出資本化盈余管理調(diào)節(jié)上市公司業(yè)績，粉飾財務報表，從而影響公司股票價格。再次，與其他盈余管理相比，研發(fā)支出資本化還具有信號傳遞作用。Cheng和Warfield認為（2005）對于高科技高成長性企業(yè)來說，研發(fā)支出作為外部報表使用者關注的重要信息，其變動對市場投資者影響比較大。然而，正在實施股權激勵的公司必須要盡量減少對股價產(chǎn)生負面影響的信息，選擇研發(fā)支出資本化，一方面不用減少研發(fā)投入經(jīng)費，另一方面研發(fā)支出資本化同時作為利好消息向外界展示了公司擁有創(chuàng)新能力、短期績效良好、發(fā)展勢頭強勁等形象，增加外部投資者信心，可以對股價產(chǎn)生正面影響。綜上三點，實施股權激勵公司的管理層會更傾向于選擇研發(fā)支出資本化。

（三）研發(fā)支出資本化與盈余管理

2006年我國頒布的《企業(yè)會計準則――無形資產(chǎn)》規(guī)定：企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，應當區(qū)分研究階段支出與開發(fā)階段支出，分別按本準則規(guī)定處理。并且盡管2006年版會計準則定義了研發(fā)費用資本化的條件，但是是否將研發(fā)費用資本化很大程度上取決于企業(yè)的自主選擇。首先，研究與開發(fā)階段難以嚴格區(qū)分。其次，對開發(fā)階段的五個資本化條件的判斷也存在主觀性。由于上述主觀性的存在，歸根結底，研發(fā)支出到底是資本化還是費用化很多時候是企業(yè)經(jīng)營者的主觀選擇。因此，管理層有很大的會計政策選擇空間可以通過研發(fā)支出資本化進行盈余管理，提高凈利潤以粉飾報表提升業(yè)績。

然而，研發(fā)支出資本化可以多報告凈利潤，代價是減少企業(yè)的現(xiàn)金。我國稅法規(guī)定，研究開發(fā)費用計入當期損益未形成無形資產(chǎn)的，允許以其當年實際發(fā)生額的50%抵扣所得稅；研發(fā)費用形成無形資產(chǎn)的，按照該無形資產(chǎn)成本的150%在稅前攤銷。所以，相對而言，沒有實施股權激勵的公司，管理層在不面臨那么大的業(yè)績或其他壓力情況下，為減少企業(yè)所得稅，增加企業(yè)現(xiàn)金，則會傾向選擇研發(fā)支出費用化。

（四）提出研究假設

基于以上理論分析，我們做出假設。

H1：在我國，正在實施股權激勵的上市公司，其管理層傾向選擇研發(fā)支出資本化。反之，沒有實施股權激勵的公司，其管理層傾向選擇研發(fā)支出費用化。

進一步而言，所有實施股權激勵的公司，管理層選擇研發(fā)支出資本化的方式進行盈余管理的動機、壓力、條件都各不相同，由此引起的研發(fā)支出資本化盈余管理的程度理所應當會有差異。同時，本文認為行權條件設置嚴格與否很大程度上會影響研發(fā)支出資本化的程度。行權條件越低，越容易實現(xiàn)，管理層相對來說研發(fā)支出資本化的動機和強度就小。反之，管理層利用研發(fā)支出資本化進行盈余管理的強度也越大?；诖朔治?，本文提出假設2。

H2：正式實施股權激勵的上市公司中，其行權條件以財務指標為主的業(yè)績考核的要求越高，管理層利用研發(fā)支出資本化進行盈余管理的幅度也越大。

三、研究設計與樣本

（一）數(shù)據(jù)樣本

本文選取2011-2014年A股上市公司為原始樣本，由于研發(fā)支出的會計披露為上市公司自愿披露項目，所以沒有披露研發(fā)支出會計信息的公司就無法考慮其股權激勵的影響。另外剔除其中ST公司、金融行業(yè)公司以及數(shù)據(jù)不完整的公司，總共收集1818個樣本數(shù)據(jù)。樣本公司財務數(shù)據(jù)來自國泰安數(shù)據(jù)庫，其他數(shù)據(jù)從巨潮咨詢網(wǎng)上市公司年報等公告中手工搜集，數(shù)據(jù)初步整理采用Excel軟件，數(shù)據(jù)的統(tǒng)計分析采用的是SPSS17.0和EViews5.0統(tǒng)計分析軟件。

（二）模型設定和變量說明

本文借鑒現(xiàn)有研究（Aboody和Lev，1998；許罡等，2011；王艷等，2011；謝德仁，2014），結合本文假設，建立模型（1）以2011年-2014年的數(shù)據(jù)來檢驗假設1。

在模型（1）中，被解釋變量為開發(fā)支出資本化（CAP），當公司“開發(fā)支出”賬戶t年末余額大于零或者“開發(fā)支出”賬戶t年轉(zhuǎn)入“無形資產(chǎn)”賬戶金額大于零時，該公司被認定為進行了開發(fā)支出資本化，CAP為1，否則為0。解釋變量為上市公司是否實施股權激勵（Incentives），正在實施股權激勵的為1，否則為0。同時借鑒現(xiàn)有研究（許罡等，2011；王艷等，2011；謝德仁，2014），選取了以下的控制變量：用資產(chǎn)負債率（LEV）、資產(chǎn)收益率（ROA）、避免虧損臨界變量（LOSS）、再融資臨界變量（SEO）分別作為債務契約動機、盈利能力，避免虧損動機和再融資動機作為其他盈余管理動機。同時，本文還控制了公司規(guī)模（SIZE）。

為了進一步驗證股權激勵對研發(fā)支出資本化的影響，本文參考呂長江（2009）的研究將實施股權激勵的公司按行權條件分為兩組，行權條件嚴格的為激勵組，行權條件寬松的作為福利組。如果行權要求的業(yè)績指標大于公司前三年同種指標的平均值，則認為行權條件設置嚴格，管理層要實現(xiàn)這個目標需要付出努力，盈余管理的動機強；反之，我們認為行權條件的設置只是一種擺設，管理層較容易達到業(yè)績目標，盈余管理的動機弱。借鑒現(xiàn)有研究（呂長江，2009；許罡等，2011；；林大龐，2011；謝德仁，2014）構建模型（2），以2011年實施股權激勵的上市公司作為樣本數(shù)據(jù)來檢驗假設2。

其中，被解釋變量CRDE%研發(fā)支出資本化金額與當期凈利潤的比重，本文用此來衡量管理層利用研發(fā)支出費用化資本化的會計選擇進行盈余管理的影響。該變量描述管理層對研發(fā)支出資本化而比選擇費用化所增加的本期利潤對利潤總額的影響程度，該比例越高，說明管理層利用研發(fā)支出資本化來進行盈余管理的影響程度越高。解釋變量為行權條件業(yè)績要求P為啞變量。當P=0時代表福利型股權激勵方案，業(yè)績要求水平較低。當P=1時代表激勵型股權激勵方案，業(yè)績要求水平較高。控制變量采用前十大股東控股比率（Ratio），避免虧損臨界變量（LOSS），再融資臨界變量（SEO），資產(chǎn)負債率（LEV），企業(yè)規(guī)模（SIZE）和研發(fā)支出強度（R&DINT）。

四、實證結果與分析

通過描述性分析可以發(fā)現(xiàn)，數(shù)值都方差較大，因為數(shù)據(jù)源于整個A股上市公司，不同行業(yè)性質(zhì)的公司之間的差異導致數(shù)據(jù)也差異較大。另外由于研發(fā)支出的會計披露為上市公司自愿披露項目，2012-2014年整個A股市場平均每年有600家左右的公司披露了研發(fā)支出的情況，且每年選擇披露的公司數(shù)量一直在增加。股權激勵方面，2012-2014年股權激勵的公司數(shù)量一直增長，自愿披露研發(fā)支出數(shù)據(jù)且實施股權激勵的公司三年平均每年120家左右。近三年的數(shù)據(jù)樣本比較豐富，這樣有利于股權激勵與研發(fā)支出資本化的實證研究。

表1為本文研究假設1的檢驗結果，其顯示股權激勵變量在1%的水平上與上市公司研發(fā)支出資本化變量呈顯著正相關。這一結果說明實施股權激勵的公司相對于沒有實施股權激勵的公司，其管理層有更傾向于選擇研發(fā)支出資本化。當企業(yè)正在實施股權激勵，管理層為了達到行權條件要求的業(yè)績增長，會通過研發(fā)支出資本化的方式進行盈余管理，提高當期利潤。沒有實施股權激勵的公司，會傾向于研發(fā)支出費用化來降低稅收，避免公司現(xiàn)金流失，保證公司現(xiàn)金流。因此，研究假設1通過檢驗。

假設2回歸結果如表2所示，行權條件水平與研發(fā)支出資本化程度在顯著性水平5%上呈現(xiàn)顯著正相關，即行權條件業(yè)績水平越高，正在實施股權激勵的上市公司進行研發(fā)支出資本化的程度越高。由于股權激勵方案中要求的行權條件業(yè)績水平越高，管理層實現(xiàn)行權目標也就相對更加困難。而為了追求自身利益最大化，獲取股權激勵帶來的高額報酬，高的業(yè)績水平考核方案往往誘發(fā)管理層的短期行為，提高研發(fā)支出資本化的比例，將原本應該費用化的研發(fā)支出費用予以資本化，減少了公司當期費用增加當期資產(chǎn)，從而操縱公司利潤業(yè)績，達到行權條件。

五、結論與建議

本文以2011-2014年我國A股上市公司相關數(shù)據(jù)作為樣本，利用回歸分析，實證檢驗了股權激勵對于研發(fā)支出資本化的影響。通過研究發(fā)現(xiàn)，實施股權激勵的公司相對于沒有實施股權激勵的公司，其管理層更傾向于選擇研發(fā)支出資本化。當企業(yè)正在實施股權激勵，管理層為了達到行權條件要求的業(yè)績增長，會通過研發(fā)支出資本化的方式進行盈余管理，提高當期利潤。并且在實施股權激勵的公司中，其行權條件要求業(yè)績增長越高，管理層通過研發(fā)支出資本化進行盈余管理的幅度越大。

基于實證結果和結論，本文提出如下建議：關于股權激勵，在行權條件方面改變單一呆板的財務指標考核模式，引入資本成本概念的財務指標經(jīng)濟附加值（EVA），有效結合財務指標與非財務指標的平衡計分卡，非財務指標比如專利研發(fā)成果、科技創(chuàng)新應用等，激勵企業(yè)研發(fā)與創(chuàng)新的同時，使評價標準既全面又綜合。關于會計準則對研發(fā)支出會計處規(guī)定的不完善，第一，有關部門應當嚴格制定研究和開發(fā)階段的劃分標準，通過《實施細則》來進行規(guī)范。第二，應當加強研發(fā)信息的披露，完善國家法律法規(guī)對于企業(yè)披露研發(fā)信息的規(guī)定，這樣在很大程度上能夠?qū)ζ髽I(yè)管理者產(chǎn)生監(jiān)督，防止“利潤操縱”。第三，加強內(nèi)部控制和外部審計對企業(yè)研發(fā)會計處理的審查，通過內(nèi)外部的工作監(jiān)督來防止研發(fā)會計處理方面的盈余管理。

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第8篇：股權激勵稅法范文

[論文摘要]股票期權費用化有效防止了企業(yè)粉飾財務報告和期權持有人過多攫取期權收益。但在會計確認和計量過程中，存在著較大的法律制度障礙，從而影響了這一制度效用，相關的會計準則、稅收制度、《公司法》以及《證券法》都應該進行相應的修改和完善。

股票期權一般是指經(jīng)理股票期權(employee stock owner，eso)，起源于美國，是指公司內(nèi)部特定員工（如經(jīng)理人）享有的一種不可轉(zhuǎn)讓的選擇權，即以某一約定價格買進或賣出一定數(shù)量本公司普通股的權利。員工在約定的期限內(nèi)，按事先約定的價格買進企業(yè)股票，并在他們認為合適的價位上拋出以賺取一定的差價，從而構成企業(yè)對員工的一種激勵。由此，經(jīng)營者就可以獲得當日股票市場價格和行權價格之間的差價收入。如果在該獎勵規(guī)定的期限到期之前，管理人員已離開公司或者管理人員不能達到約定的業(yè)績指標，那么這些獎勵股份將被收回。這樣就可以把公司高級管理人員的個人利益與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系在一起，以提高高級管理人員的經(jīng)營積極性，推動企業(yè)的發(fā)展。

一、股票期權費用化的制度概述

在上世紀90年代，在股票期權的發(fā)源地美國就引發(fā)一場關于股票期權是否費用化的激烈爭論，管理層、投資者和報表使用人都從自身的角度闡述截然不同的觀點，但最終以美國財務會計準則委員會的123號準則 “以股權為基礎的雇員薪酬計劃的會計處理”（fasb123），為這次爭論畫上了句號，并且推出了一套“以公允價值為基礎的股票期權會計處理方法（fair value based method）”。時至今日，股票期權作為職工的一種薪酬，將其作為一項費用進行會計處理已毫無爭議，并且名正言順地進入了企業(yè)的財務報表之中。

（一）股票期權的國際會計處理準則

在國際上，股票期權費用化的會計處理方法也有相關的準則可循：對于股票期權的會計處理，在國際財務報告準則第2號（ifrs2）頒布前，國際會計準則未要求公司記錄授予或執(zhí)行期權產(chǎn)生的費用，條件是行權價格至少等于期權授予日股票的公允市場價格，但折價期權的授予會產(chǎn)生與所屬期間利潤配比的費用，其數(shù)額等于行權價格與授予日股票價格的差額。因此，期權的使用在會計方面不會對公司的稅前收益產(chǎn)生影響。國際會計準則委員會于2004年頒布了ifrs2，以規(guī)范“以股份為基礎的支付”（share-based payment）的會計處理問題，該準則規(guī)定，自2005年1月1日起，所有公眾公司必須將股權激勵而產(chǎn)生的費用計入其年度損益報告。

（二）我國的會計處理準則

在我國，證監(jiān)會于2006年1月4日，在官方網(wǎng)站公布了《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）。在新的《公司法》、《證券法》實施之際，股權分置改革初見成效之時，出臺《管理辦法》顯示了股市監(jiān)管層推進股市市場化的良苦用心。緊隨其后，財政部于2006年2月了《企業(yè)會計準則第11號股份支付》。這種政策層、監(jiān)管層相互和諧的運作與安排，說明了會計準則的制定在內(nèi)容和形式上應適應經(jīng)濟和企業(yè)的發(fā)展。

財政部借鑒《國際財務報告準則第2號以股份為基礎的支付》和美國《財務會計準則公告第123號以股份為基礎的支付（修訂）》，該準則對于股票期權費用化、直線攤銷、公允價值計量等問題進行了規(guī)定。比如，對于權益結算支付，應當按照授予職工和提供類似服務的其他方權益性工具的公允價值計量；對于授權后可立即行權的權益結算支付，根據(jù)股份支付協(xié)議，按其授權日公允價值計入相關成本或費用，同時按照股份面值總額增加實收資本或股本，并按照實際行權金額與面值總額的差額增加資本公積；對于職工和其他方完成了等待期內(nèi)的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件以后才能行權的權益結算支付，根據(jù)股份支付協(xié)議，按其授權日公允價值計入長期待攤費用，同時增加資本公積。長期待攤費用應當在等待期內(nèi)采用直線法攤銷，分期計入相關成本或費用。

毋庸質(zhì)疑，將股票期權確認為薪酬費用不但能更可靠地衡量酬勞成本和公司利潤，有利于提高會計信息的相關性和真實性，使財務報表更具有信息含量，改進報告盈余的可信度，而且還可以抵銷公司為推高股價而有意操縱利潤的可能性，或減少操縱利潤的數(shù)值。

二、股票期權費用化的制度缺陷

股票期權作為一種激勵，是有價值的，也應在企業(yè)授予時計入費用。但期權費用化的順利實施必須有相應的制度予以保障，否則就會使這一科學的激勵措施產(chǎn)生許多負面影響，弱化其激勵作用。就目前的制度設計而言，將股票期權費用化還存在制度方面的缺陷，具體體現(xiàn)為以下幾方面：

（一）股票期權價值計量方法評述

中國財政部于2006年2月了新會計準則，其中首次以《企業(yè)會計準則第11號股份支付》規(guī)范了企業(yè)以股份為基礎進行支付的業(yè)務，其確認和計量的原則也趨同于國際準則，吸收了ifrs2和sfas123中較為成熟的理念。

1．我國目前不具備采用公允價值法的假設條件。上文已經(jīng)提到，我國《企業(yè)會計準則第11號股份支付》已經(jīng)明確了股票期權的費用化處理。該準則中明確規(guī)定股票期權價值的計量方法采用“公允價值法”，這種方法同時記錄了股票期權的內(nèi)在價值和時間價值。然而股票期權不可轉(zhuǎn)讓，受制于授權條件且存在一個等待期，所以要決定股票期權的公平市價是相當困難的。所以要決定股票期權的公平市價是相當困難的。因此，股票期權的公允價值需要利用期權定價模型進行估計，如常用的black-scholes模型，[7]由于該模型設置了多達8項的假設，其中，該模型假設，股票價格服從對數(shù)正態(tài)分布，股票投資回報的波動性在期權有效期中是固定不變的；在期權有效期內(nèi)，股票無紅利，或者有已知的紅利；存在著一個固定的無風險利率，投資者可以按照無風險利率任意地借入或貸出。此類假設在我國無一能夠滿足。也缺乏相應的市場參照。而我國的資本市場處于非強勢市場，股票價格并不一定能正確反映股票價值，而且非流通股的大量存在，因此在實際中是很難滿足其假設條件，從而無法得到準確的期權價值。

因此，筆者認為，在實際操作中，股票期權如若按“內(nèi)在價值法（intrinsic value based method）”計價可以做到客觀、真是地反映其內(nèi)在價值的，因為現(xiàn)行股價和行權價格都是可以確定的。[8]相反，若按公允價值法計價，股票期權的價值在很大程度上是一種主觀估計。

2．股票期權費用的“直線攤銷”法瑕疵。從本質(zhì)上講，企業(yè)員工獲得期權是因為為企業(yè)提供了勞務，由此帶來的薪酬費用應當分攤至員工提供勞務的各年限里。根據(jù)配比原則，將此項費用在員工服務期間予以攤銷。但在現(xiàn)實中，如果是不確定的股票期權，由于授權日的行權價不確定，所以授權日不是計量日，不必進行會計處理，但在資產(chǎn)負債表日，應以股價為基礎，估計費用，并記錄期權，以后逐期進行攤銷，直至計量日，才能調(diào)整確認預提費用，并將余額在剩下的服務期內(nèi)攤銷，并在行權后將期權轉(zhuǎn)為股本。這種方式比較容易撐握，但由于目前股票市場不十分完善，且當股價變化較大時，會計調(diào)整多容易出差錯，會給操縱利潤者帶來方便。

（二）股票期權費用化的稅務制度問題

在通常情況下，股票期權運作包括三個階段：授予、行權和轉(zhuǎn)讓階段。而課稅環(huán)節(jié)一般發(fā)生于這兩個環(huán)節(jié)：一是在股票轉(zhuǎn)讓時征稅，二是選擇授權時或行權時征稅；同時，企業(yè)授予職工股票期權或職工行使股票期權時，收益視為職工因工作年限和業(yè)績所取得的薪酬所得，而在轉(zhuǎn)讓股票期權時的收益，大都視為資本利得。

國家稅務總局于1998年01月20日的《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅的問題的通知》（以下簡稱《通知》）規(guī)定：“在中國境內(nèi)有住所和無住所的個人認購股票等有價證券，因按其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)行價格或市場價格的數(shù)額）屬于個人因受雇而取得的工資薪金所得，應在雇員實際認購時按《個人所得稅法》相關規(guī)定計算繳納個人所得稅?！绷硗?，我國《個人所得稅法》還規(guī)定，當前對個人轉(zhuǎn)讓股票所得暫不征收個人所得稅。但《通知》中的“認購股票”并不等同于股票期權，前者是一種行為，而后者則是一個行權的過程，股票期權作為一種選擇權，其收益具有不確定性。由于被授予人在行權和出售股票時都有收益，導致其納稅環(huán)節(jié)和計稅所得的確定都很復雜，而稅法對此未作任何明確規(guī)定。

三、結語

股票期權作為一種激勵機制，減少了現(xiàn)代企業(yè)制度下公司的成本，股票期權費用化不僅能起到干燥劑的作用，擠出報表盈利數(shù)字中的水分，使不同激勵方式的公司之間的財務報表具有可比性，而且還能夠防止企業(yè)高級管理層通過股票期權牟取暴利。要使這一激勵機制達到預期的制度效用，還必須進一步完善相關的會計準則、稅收制度，以及《公司法》、《證券法》等法律制度的修改和完善，這將是學術界和實務界研究和探討的關鍵。

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第9篇：股權激勵稅法范文

明確員工工資總額。這件看似再簡單不過的事情，現(xiàn)實中基于此引發(fā)的爭議卻并不少。不少企業(yè)的薪酬制度可以說是朝令夕改，具體操作中還很有可能說一套做一套。比如筆者曾過的一個案件，企業(yè)的薪酬制度中規(guī)定：“員工的月度薪酬占總薪酬的60%，季度薪酬占總薪酬的20%，年度薪酬占總薪酬的20%，月度、季度、年度薪酬分別按照月度、季度、年度發(fā)放”，但實際操作中企業(yè)又將全部薪酬均按照月度來發(fā)放，導致在勞動合同履行中發(fā)生爭議。員工以月度薪酬作為計算依據(jù)，根據(jù)相應比例起訴企業(yè)拖欠季度薪酬和年度薪酬。法院也由此判決企業(yè)應支付拖欠員工的薪酬待遇數(shù)萬元。優(yōu)化員工工資組成。筆者比較推薦的是“基本工資+崗位工資+職級工資+績效工資+獎金+津補貼”的工資組成模式。原因如下：第一，基本工資可以保證員工的工資總額不低于最低工資。同時，也可以規(guī)定以基本工資作為員工待崗培訓期間的工資標準（待崗培訓通常是對違紀員工的一種處罰措施，需要企業(yè)自行在獎懲制度中予以規(guī)定。如：“員工存在XX行為，企業(yè)可以根據(jù)具體情況安排其停止原崗位工作，按正常工作時間到公司指定的地點學習業(yè)務技能或者相關規(guī)章制度”）。在此操作中要注意合理、合法，否則需要承擔被法院認定為變相克扣勞動者工資的法律風險；第二，約定崗位工資、職級工資是為了在調(diào)整員工工作崗位、職級時，可以按照薪隨崗動的原則來確定其調(diào)整后的薪酬標準；第三，績效工資的重要性無需再做強調(diào)，從泰勒提出“科學管理原理”到現(xiàn)在，絕大多數(shù)的企業(yè)都會將員工的薪酬總額中分出一部分用于績效考核；第四，獎金可以設置如年終獎、項目節(jié)點獎、全勤獎等，2008年《企業(yè)職工獎懲條例》被廢止后，主流觀點認為企業(yè)沒有懲罰員工的權力，因此過去企業(yè)常用的扣薪、罰款便缺少了制度依據(jù)。但其實換一種思維同樣可以達到類似目的，比如之前制度中規(guī)定員工遲到罰款100元，而現(xiàn)在可以在員工薪酬中拿出一部分設置為全勤獎，如果員工達到全勤標準獎勵100元，如此，在達到目的的同時也化解了法律風險；第五，津補貼可以包括高溫津貼、夜班補貼、工齡補貼等。企業(yè)在設計自己員工的薪酬組成時可以參照上述邏輯有所增減，畢竟合適的才是最好的。

二、合理設置績效工資

合理設置績效工資，可以使員工的個人利益與企業(yè)集體利益相統(tǒng)一，提供更大的動力以促進員工努力工作，同時也為不定時調(diào)整員工薪酬埋下伏筆。當然，具體的績效考核方式、方法不能一概而論，但在績效考核指標的設計上需要把握客觀和主觀標準相結合的總體原則。如果績效考核的標準過于主觀，一旦降低員工績效工資時員工提出異議，企業(yè)很難證明績效工資調(diào)整的合理性。同樣，考核標準過于客觀化也有兩個缺點：一是很多工作內(nèi)容很難設置客觀的考量標準；二是企業(yè)也由此失去了主觀考核員工的靈活性。

三、利用好股權激勵

通過股權激勵可以更好地讓員工享受企業(yè)遠期增長紅利，同時緩解企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期的資金壓力，留住優(yōu)秀的員工。但像電影《中國合伙人》中成東青選擇新夢想上市的時機一樣，企業(yè)選擇在何時、以什么樣的方式提出股權激勵，以及股權激勵的范圍都是非常重要的。股權激勵是把雙刃劍，其中暗藏的風險數(shù)不勝數(shù)，如采用何種激勵手段、是否設置期權、是否單獨設立持股平臺或選擇哪個公司作為股權激勵對象、是否采用股權代持的方式等操作細節(jié)，都需要結合具體情況仔細討論決定。目前，股權激勵主要采用股權變更、虛擬股激勵兩種方式。股權變更就是將員工作為股東，登記到股東名冊并在工商部門予以登記。其優(yōu)點是提高了員工對企業(yè)的歸屬感，員工更具主人翁意識。但缺點也極為明顯，員工作為公司法律意義上的股東，也就享有其所對應的包括決策權在內(nèi)的股東權利。目前金融機構在做企業(yè)貸款時，一般都會要求企業(yè)的全部股東甚至股東配偶作為保證人提供連帶責任保證擔保，而實際操作中，如果要求持股比例非常低的員工股東來承擔如此重的擔保責任，可能會產(chǎn)生諸多問題。虛擬股激勵則是通過合同約定來綁定企業(yè)未來收益與員工個人利益，此種激勵方式的激勵對象僅享有分紅權，而不享有其他股東權利。雖然名字仍然叫股權激勵，但員工并未成為法律意義上的股東，其所持有的股份僅僅體現(xiàn)在分紅上。這樣也可以避免企業(yè)股權、決策權的分散，操作起來也更為靈活。其缺點就在于部分員工的獲得感不強。目前主流企業(yè)采用更多的是虛擬股激勵，而非股權變更的方式。

四、賦予薪酬調(diào)整的彈性空間

薪酬調(diào)整的彈性空間就是讓員工薪酬總額可升可降。加薪和升職員工都不會有意見，即使沒有任何約定、規(guī)定，只要雙方協(xié)商一致即可。但是調(diào)低員工薪酬可就大不一樣，一般而言薪酬調(diào)整要和員工協(xié)商一致，如果企業(yè)單方降低員工薪酬，員工可以到勞動監(jiān)察等部門主張企業(yè)克扣工資，要求企業(yè)補足。但另一方面，企業(yè)會主張其享有自主用工權，可以對員工進行管理，其中就包括薪酬管理。這二者的分界點又在哪里呢？是不是企業(yè)在勞動合同中約定或在規(guī)章制度中規(guī)定，企業(yè)有權根據(jù)員工的工作表現(xiàn)、生產(chǎn)經(jīng)營情況單方調(diào)整員工的工資，就可以任意地降低員工工資了呢？答案顯然不是。一方面，對于基本工資、崗位工資、職級工資，只要勞動合同履行的情況沒有重大變化，崗位、職級也未做調(diào)整，企業(yè)想單方降低這兩項工資金額都會面臨被起訴克扣工資的法律風險。企業(yè)希望通過單方調(diào)整員工工作崗位或職級來調(diào)整員工薪資組成需要滿足如下條件：第一，單方調(diào)整員工的工作崗位、職級的情形有制度或合同依據(jù)；第二，調(diào)整員工的工作崗位、職級的原因合理充分且符合約定、規(guī)定條件；第三，調(diào)整后的崗位或職級與員工自身情況基本相匹配，不存在侮辱性、歧視性或其他貶低員工的行為。另一方面，企業(yè)單方調(diào)整員工工資的重頭戲在績效工資上，績效工資就是根據(jù)員工的工作表現(xiàn)、企業(yè)的經(jīng)營狀況、部門的業(yè)績情況等向其支付的工資，由此，員工的績效工資可以根據(jù)企業(yè)的績效考評發(fā)放。但是如果員工的績效工資數(shù)年來一直都是月薪8000元或僅有很小的上下浮動，企業(yè)突然將某個月份的績效工資降為5000元，并無法舉出充分且合理的證據(jù)，一般就會被法院認定為違法克扣員工工資。由此可以看出，企業(yè)行使用工自主權來調(diào)低員工的績效工資，要滿足如下幾個條件：第一，有清晰的工資組成、金額，其中需要包含績效工資，且為員工認可；第二，有相關規(guī)定或約定，企業(yè)有權根據(jù)相關因素調(diào)整員工的績效工資；第三，關于員工的績效工資標準有明確、合理的計算方式；第四，存在可以調(diào)低員工績效工資的情形。這其中最難把握的是第三點。如果績效評價過為主觀往往會被認定為不具合理性，太過客觀企業(yè)又喪失了自行調(diào)整的主動權，往往還是需要根據(jù)具體情況確定評價方式。如銷售崗位可以很容易通過訂單金額和回款比例等指標來設計績效工資，行政、人事等崗位就需要通過KPI考核的方式來確定績效工資。由此就需要企業(yè)相關人員，根據(jù)具體崗位考核需求在這兩者之間保持相對的均衡。