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第1篇：公司的股權激勵協(xié)議范文

關鍵詞：股權激勵；研究；建議

一、股權激勵的定義與原理

1、股權激勵的定義

股權激勵是指企業(yè)通過在一定條件下，以特定的方式（股票）對經(jīng)營者擁有一定數(shù)量的企業(yè)股權，從而進行激勵的一種制度，它能夠將企業(yè)的短期利益和長遠利益有效結合起來使經(jīng)營者站在所有者的立場思考問題達到企業(yè)所有者和經(jīng)營者收益共同發(fā)展的雙贏目的。公司變得更加分散和管理技術的越來越復雜，世界各地的大公司以合理的激勵高管，創(chuàng)新激勵機制，這些都是已在股票期權和其他股權激勵機制的方式進行的，所以他們可以在公司決策股東身份，分享利潤，風險，所以為履行職責，他們努力為公司的一種激勵方法的服務來進行長遠的發(fā)展?？傊?，股權激勵，是指企業(yè)管理者和員工通過股票的形式，來分享企業(yè)剩余索取權的激勵行為。

2、股權激勵的原則

管理者和股東之間也是一定存在關系的，股東是管理者的委托人。不過，在這種關系中，股東與管理者是不一樣的，他們所簽訂的合同也是分開的，對于股東來說他們希望自己的價值實現(xiàn)最大，但是管理者則是更希望自己在公司的價值能夠最大化。

在企業(yè)中始終是利益最大，所以要使為了使管理者把股東的利益當成自己的利益，就必須要雙方制定一些協(xié)議并且也要達成一定的協(xié)議。所以在此時股權激勵就運營而生了。通過這種機制，就可以使管理者更加的關心股東的利益，因為游客這種機制，股東和管理者的利益就會連在一起，也增強了管理者自我性，自己既是管理者也是股東。這樣也可以把管理者長期的留在公司，也可以有好的約束的作用。

第二、優(yōu)點和缺點的主要股權激勵模式

1、股票的表現(xiàn)

是指確定今年年初合理的績效目標，如果到今年年底實現(xiàn)這一目標的激勵對象，為公司的股份或提取一定的獎勵基金購買公司股票。股票的流通性能清算，通常有時間和數(shù)量限制。

（2）、股票期權

由公司激勵對象授予的權利，激勵對象可以在規(guī)定的期限內(nèi)，決定購買一定數(shù)量的股票價格，也可以放棄權利。股票期權也有時間和數(shù)量，并采取現(xiàn)金獎勵的權利。在我們的一些虛擬股票期權的，股票上市公司的股票目前是虛擬股票和股票期權的組合，是公司授予激勵對象的虛擬股票期權它是激勵對的象，是一種虛擬的股票。

（3）、虛擬股票

是指公司授予激勵對象的虛擬的股票，激勵對象可以根據(jù)享受分紅和股票價格升值來獲得利益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，離開本公司將自動失效。

（4）、股票增值權

由公司激勵對象授予的權利，如果公司的股價上升，激勵對象可以通過在線來獲得增值收益的股票相應的金額是正確的，做后，在公司獲得的現(xiàn)金或股票。

（5）、限制性股票

是指之前授予激勵對象一定數(shù)量的公司的股票，但對股票的來源，如販賣一些特殊的限制，通常只有當激勵對象執(zhí)行一個特定的目標，激勵對象只能從股票的增長來從中受益。

（6）、延期支付

指的是工資收入激勵對象設計包裝公司的計劃，包括股權激勵的一部分收入，股權激勵收入是沒有問題的，但根據(jù)公司的公平市場價值的股票，以減少庫存，在一定時期內(nèi)，公司的股票，或以現(xiàn)金支付的形式來激勵對象。

（7）、經(jīng)營者/員工持股

指的是公司股票讓激勵對象持有一定數(shù)量，免費的禮物，或一個企業(yè)的補貼，鼓勵，或融資購買激勵對象。激勵對象的收益，股票的上漲帶來的好處，股票價值減少時會有損失。

（8）、管理/員工收購

指的是杠桿收購公司的股份公司管理人員和員工，成為公司的股東，與其他股東風險共擔，利益共享，從而改變企業(yè)的所有權結構，擁有管理控制權結構和資產(chǎn)結構等。

（9）、帳面價值增值權

具體可分為購買型和虛擬型兩種。購買類型是指根據(jù)每股凈資產(chǎn)購買一定數(shù)量股票，然后基于每股凈資產(chǎn)的價值，向公司出售。虛擬模型是指激勵對象不需要花錢，在公司開始授予激勵對象的一定數(shù)量股份名稱，根據(jù)該公司的每股凈資產(chǎn)的增量和股票的數(shù)量，最后計算激勵對象的利益，激勵對象以現(xiàn)金支付。

結論

目前股權激勵在國內(nèi)越來越受到重視，不僅有理論上的探討，而且去多高科企業(yè)、民營企業(yè)和一些國有控股企業(yè)等都實施了股權激勵計劃，甚至有不少企業(yè)把它當作搞活企業(yè)的“靈丹妙藥”。但這必須建立在多方面充分了解股權激勵的基礎上，因地制宜的合理運用，而且要知道股權激勵并不能和股東的利益完全一致，過小的持股數(shù)量起不到激勵的效果。我們應該有信心，在國內(nèi)得到市場逐漸成熟和不斷完善的時候，股權激勵是會越來越來好的展現(xiàn)出它的用處。（作者單位：成都信息工程學院商學院）

參考文獻

[1]《湖南財政經(jīng)濟學院學報》 第27卷131期

第2篇：公司的股權激勵協(xié)議范文

股權激勵與并購可以形成相互促進的良性互動。以科大訊飛為例股權激勵可以與并購行為相互促進，股權激勵促進并購的推行，并購促進股權激勵的落地，以此良性循環(huán)，形成管理層、股東與公司等多方共贏的局面。

一方面，股權激勵促進企業(yè)并購的推行。公司公布股權激勵的方案，一方面強化了對公司現(xiàn)有業(yè)務發(fā)展前景的信心，增加投資者的信心；另一方面給予未來通過并購實現(xiàn)“外延擴張”的預期，保持公司高估值，使得公司未來在并購活動中{借估值優(yōu)勢降低并購成本，提升公司的并購潛力，尤其是一股份支付為支付方式的并購。在推行股權激勵方案一年半后，2013年6月24日，科大訊飛與我國教育招生考試信息化服務的知名企業(yè)，中高考網(wǎng)絡評卷、標準化考場建設主要服務商之一的啟明科技的股東簽訂了《股東轉讓協(xié)議》，上市公司以自有資金48000萬元收購廣東啟明科技發(fā)展有限公司100%的股權。教育考試業(yè)務是科大訊飛發(fā)展戰(zhàn)略的重要方向，這一收購無疑加強了公司在教育領域的布局。股權激勵作為緩解沖突的方式，促使高管和股東的利益的一致性，高管要追求自身利益最大化就必須實現(xiàn)公司績效的最大化。由戰(zhàn)略行為的效率理論和交易費用理論可知， 公司績效會因正確和合理的并購重組戰(zhàn)略而得到提高， 高管也會因公司績效的提高而獲得最大的收益，因此股權激勵方案能夠促使公司績效的戰(zhàn)略并購行為。

另一方面，并購有利于股權激勵的落地。對于股權激勵對象而言，股價是否高于授予價格以及業(yè)績達標情況是影響其收益的兩個重要條件。就股價因素而言，科大訊飛并購恰好在公司股票期權計劃的首個行權年，透過釋放并購利好，直接提升了公司的股價?？拼笥嶏w的股價從公告并購時點的46元每股一路上漲，最高達到63元，漲勢一直持續(xù)到2014年末，遠高于同期大盤指數(shù)和行權價格26.92元。因此，加強了股權激勵的激勵對象首個期權行權期的收益，提升了激勵力度。此外，首批激勵對象行權后，進一步促進了科大訊飛股票的流通率。業(yè)績考核方面，經(jīng)歷了一個高速增長期后，原有業(yè)務逐步趨于穩(wěn)定，而根據(jù)公司的業(yè)績考核條件，公司必須保持持續(xù)增長，才可以將手中的股票期權進行行權，此次并購強化了公司未來的業(yè)績增長能力，提升了未來期權行權條件的概率，進一步加強激勵計劃的有效性。當科大訊飛在享受并購帶來的利好時，與股權激勵方案形成良性的互動，進一步加大股權激勵的作用。2014年作為高科技軟件企業(yè)，公司員工離職率低于同行業(yè)50%，關鍵員工保留率達到97.5%。

第3篇：公司的股權激勵協(xié)議范文

關鍵詞：光明乳業(yè)；管理層；股權激勵；探索

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

原標題：案例分析：光明乳業(yè)管理層激勵探索

收錄日期：2016年5月5日

一、股權激勵概述

（一）股權激勵的本質(zhì)和目的。股權激勵是指以獲得股權的形式給予公司管理層一定的經(jīng)濟權利，使管理層能夠以股東的身份參與企業(yè)的決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務，是一種長期激勵機制。股權激勵對于改善上市公司治理結構、降低成本、提升管理效率，以及增強公司凝聚力和市場競爭力具有積極的作用。股權激勵本質(zhì)上是在所有權和經(jīng)營權分離情況下，激勵管理者為推動企業(yè)的長遠發(fā)展以及實現(xiàn)經(jīng)營目標而給予的一項激勵性薪酬。

（二）股權激勵的激勵作用分析。股權激勵以公司股票升值所產(chǎn)生的差價收益作為對管理層人力資本的一種補償，將管理層薪酬與經(jīng)營業(yè)績緊密掛鉤，鼓勵管理層更加關注企業(yè)的長期發(fā)展，而不是短期的財務表現(xiàn)，有效克服傳統(tǒng)激勵機制容易助長的管理者短期行為，使管理層和公司股東形成利益共同體，從根本上促使管理層能夠轉變其自身經(jīng)營心態(tài)，自覺地維護公司股東及其自身的利益，為企業(yè)未來發(fā)展做長遠規(guī)劃和科學決策。

（三）股權激勵實施成功的關鍵因素

1、設計適合公司的激勵方案。首先，制訂符合公司的股權激勵方案。一個設計合理的股權激勵方案是決定股權激勵實施有效性的最重要因素。股權激勵方案設計是一個綜合復雜的系統(tǒng)過程，具體是擬定一份涵蓋所有契約要素設計的股權激勵實施計劃書，其中契約要素包括激勵模式、資金來源、股票來源、激勵對象、激勵規(guī)模分配、行權價格、行權安排、行權條件等；其次，適當延長股權激勵期限。股權激勵期限的設計直接影響股權激勵的實施效果。長期性是股權激勵有別于其他激勵方式的特征之一，激勵期限的設置正是長期性的體現(xiàn)和保證。大量的實證研究表明，股權激勵期限對其實施效果具有顯著正向影響，在10年上限內(nèi)，激勵有效期越長，激勵作用越明顯。

2、健全的公司治理體系。健全的公司治理結構顯著影響股權激勵的激勵效應，強化股權激勵的實施效果。為了更好地發(fā)揮股權激勵的長期效應，上市公司應加強建立和完善內(nèi)部治理結構。首先，適度降低股權集中度。很多實證研究表明，股權集中程度越高，股權激勵實施的有效性反而越低。因此，企業(yè)可以通過吸引投資者或增發(fā)股票來適度降低股權集中度，提高股權的制衡度，以有利于股權激勵更好的實施；其次，加強董事會的監(jiān)管作用。在中國上市公司的董事會結構中，董事會成員與經(jīng)理層重疊的現(xiàn)象比較嚴重。研究發(fā)現(xiàn)，董事長與總經(jīng)理的兼任削弱了股權激勵的效果。為了加強董事會的監(jiān)督作用，有必要建立一個專業(yè)的經(jīng)理人市場，盡可能地減少董事會與經(jīng)理層的復雜關系。

3、良好的市場環(huán)境。市場化水平顯著影響股權激勵的激勵效應。一個不成熟、投機氛圍濃重的不規(guī)范市場，為股價的操縱創(chuàng)造了更多的機會和可能。股權激勵很容易引發(fā)管理層操縱股價的動機，在很大程度上弱化了激勵效果。因此，一個高效、透明的資本市場，能夠客觀、公正地衡量管理層的經(jīng)營業(yè)績，并降低高管的操縱能力，為股權激勵的成功實施創(chuàng)造良好的市場環(huán)境。

二、國有上市公司股權激勵實施中存在的問題與對策

（一）國有上市公司股權激勵實施中存在的問題

1、國有上市公司股權激勵引起國有資產(chǎn)的流失。通過股權激勵，內(nèi)部人控制即經(jīng)理人員（管理層）獲取公司相當大部分控制權。而當前我國上市公司內(nèi)部人控制主要是事實上的內(nèi)部人控制。隨著我國體制轉軌、上市公司自的擴大、行政的干預和控制減弱、國有股東缺位或錯位，國有上市公司事實上的內(nèi)部人控制問題越來越嚴重。再加之由于公司內(nèi)部信息不對稱、經(jīng)理人員的收益權與控制權不對稱以及國有大股東對管理層的激勵和約束不足，經(jīng)理人員通過與私人公司、協(xié)議公司的關聯(lián)交易等多種形式轉移利潤、嫁接費用，侵吞、轉移國有股占絕對比重的上市公司資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)的流失。

2、國有上市公司股權激勵機制不能徹底消除企業(yè)組織的問題。經(jīng)理人激勵薪酬的初衷是為了解決企業(yè)組織的“兩權分離”而導致的問題。然而，由于經(jīng)理人的管理權力及其影響，經(jīng)理人的激勵薪酬不僅沒能解決問題，相反經(jīng)理人激勵薪酬本身就是問題的一個組成部分。基于管理權力，經(jīng)理人可以在相當大程度上影響董事會，甚至“自定薪酬”。即使經(jīng)理人激勵薪酬必須與績效掛鉤，企業(yè)組織的績效評價指標及其目標值的確定依然強烈地受到經(jīng)理人管理權力的影響。因此，從這個角度來看，激勵薪酬并不能真正徹底地消除企業(yè)組織的問題。

（二）對策分析

1、規(guī)避國有上市公司股權激勵引起國有資產(chǎn)流失等潛在風險的措施。首先，明晰產(chǎn)權、優(yōu)化股權結構、健全法人治理機制。針對上市公司國有股比重偏高、所有者缺位問題，可通過優(yōu)化股權結構，建立產(chǎn)權明晰的法人主體等措施來健全法人治理機制。優(yōu)化上市公司的股權結構，應從多元化、分散化、法人化等方面著手；其次，完善公司組織制衡機制，積極推進公司重大事項社會公眾股東表決制度，并利用一線證交所監(jiān)管職能對上市公司的信息披露進行監(jiān)管。同時，為了更好地保護上市公司國有資產(chǎn)，建立動態(tài)化的信息披露監(jiān)管。

2、國資委、證監(jiān)會等相關行政部門應給予政策指導。從目前國有上市公司股權激勵的發(fā)展現(xiàn)狀來看，國資委、證監(jiān)會等相關行政部門應給予的政策上的指導包括兩個方面：一方面是有關管理層股權的會計核算問題，另一個方面就是有關國有資產(chǎn)流失問題。針對第二個問題，筆者認為國資委等應該出臺一個《國有資產(chǎn)流失管理辦法》等類似的政策，以便于今后對上市國有公司的國有資產(chǎn)進行良好的管理，避免其被管理層或者經(jīng)理層私有化。

三、光明乳業(yè)股權激勵現(xiàn)狀分析

（一）光明乳業(yè)公司概況。光明乳業(yè)股份有限公司是一家由國有資本、外資資本與民營資本組成的產(chǎn)權多元化的股份制上市公司（公司簡稱為光明乳業(yè)）。光明乳業(yè)主要從事乳和乳制品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，奶牛和公牛的飼養(yǎng)、培養(yǎng)、物流配送、營養(yǎng)保健食品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。光明乳業(yè)處于完全競爭性行業(yè)，其市場競爭和人才競爭非常激烈。目前，光明品牌的新鮮牛奶、新鮮酸奶、新鮮奶酪的市場份額均居于全國首位，光明乳業(yè)一直保持著國內(nèi)乳業(yè)綜合實力排名第一的位置。

（二）光明乳業(yè)股權激勵實施效果分析

1、當前國內(nèi)乳品行業(yè)市場競爭愈發(fā)激烈。蒙牛、伊利、光明“三足鼎立”，光明乳業(yè)要想實現(xiàn)行業(yè)內(nèi)的趕超目標，每年的銷售額增幅必須達到20%以上。管理層股權激勵計劃的實施，將公司管理層與企業(yè)的中長期發(fā)展目標捆綁起來，有效激勵了公司管理層在經(jīng)營管理、科學決策等方面的積極性和創(chuàng)造性，促使管理層通過不斷地提升公司的經(jīng)營業(yè)績，實現(xiàn)股東利益、個人利益和企業(yè)可持續(xù)發(fā)展之間的“三贏”，解決了光明乳業(yè)作為一家國有上市公司存在的委托問題，也成為了光明乳業(yè)實現(xiàn)企業(yè)中長期發(fā)展戰(zhàn)略的重要推動力。

2、實施股權激勵計劃有效應對行業(yè)人才流失嚴重的局面。據(jù)介紹，2005年和2006年，光明乳業(yè)管理骨干的流失率相當高，曾使公司的經(jīng)營管理一度面臨困境。當初，上海家化實施股權激勵計劃的重要原因之一就是應對化妝行業(yè)優(yōu)秀人才的流失問題，實施股權激勵后，不管是留人用人還是提升效益等方面，都取得了明顯的效果。光明乳業(yè)股權激勵的對象既包括了中高層管理團隊，又納入了對公司的經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展具有直接影響的核心營銷、技術和管理骨干，有效保留了公司的管理團隊和研發(fā)團隊，使整個經(jīng)營管理隊伍趨于穩(wěn)定，為實現(xiàn)企業(yè)中長期發(fā)展戰(zhàn)略奠定了良好的管理基礎。

3、光明乳業(yè)的管理層股權激勵計劃將管理層與中小股東的利益聯(lián)系在一起，進一步增強了中小投資者對于公司業(yè)績的提升以及未來持續(xù)發(fā)展的信心。實施管理層股權激勵計劃后，光明乳業(yè)公司股價一直呈穩(wěn)步上升趨勢，也說明了管理層股權激勵的實施對于公司的經(jīng)營業(yè)績和市場表現(xiàn)具有“雙重”的激勵作用。

（三）光明乳業(yè)股權激勵實施中存在的問題。從目前來看，光明乳業(yè)的股權激勵實施中存在以下幾點問題：

1、股權定價偏低。實施管理層股權激勵的難點在于如何尋求激勵和約束的平衡點。從光明乳業(yè)的股權激勵方案來看，購買價格為4.70元/股，以購買價格計算，激勵對象的浮盈達到115%，該購買價格的確定為公布前20個交易日公司股票均價的50%，由此部分投資者認為該股權定價對激勵對象而言無異于“半賣半送”。雖然從政策角度看股票定價是合乎規(guī)定的，但股權定價應該考慮市場投資者的切身利益和可接受程度，否則很可能使投資者特別是中小股東喪失信心，影響到公司的市場表現(xiàn)。

2、股權激勵的業(yè)績門檻偏高。股權激勵的業(yè)績門檻不僅關系到企業(yè)經(jīng)營目標能否達成，更加關系到公司管理層通過科學的經(jīng)營管理與決策能夠實現(xiàn)的股權收益的程度，從業(yè)績表現(xiàn)看，在過去的時間里，光明乳業(yè)的主營業(yè)務收入一直維持在70億～80億元左右，按照股權激勵計劃所設定的2010～2013年業(yè)績指標，公司管理層要在4年之后將業(yè)績做到150多億元，幾乎就是翻了一番。這些指標意味著：2010～2012年，公司主營業(yè)務收入和凈利潤的年均增長率不得低于20%；2011年要實現(xiàn)營業(yè)收入百億的經(jīng)營目標；2013年較2012年至少實現(xiàn)16%的增長率，難度之大可想而知，股權激勵的門檻之高是顯而易見的，而管理層能否順利達到解鎖期設定的業(yè)績指標仍是未卜之數(shù)。

四、光明乳業(yè)股權激勵實施建議

通過以上對光明乳業(yè)的股權激勵實施的分析，筆者認為光明乳業(yè)應該從以下兩個方面進行股權激勵方案的優(yōu)化和設計，以便于今后其健康發(fā)展。

（一）對股權定價進行合理的調(diào)整。股權定價是影響公司股東與管理層之間利益分配的重要因素。通過上述分析，可知光明乳業(yè)的股權定價偏低。有必要對激勵股票的行權價購買價進行適當修正：行權價（購買價）=授予日的股票公平市場價格×（授予日該行業(yè)指數(shù)/行權日該行業(yè)指數(shù)），行權價（購買價）在固定價格的基礎上上下浮動，與公司所處的行業(yè)指數(shù)相聯(lián)系，隨著行業(yè)指數(shù)的升降相應地調(diào)整行權價。

（二）降低股權激勵的業(yè)績門檻。通過相關財務指標的查詢，可知光明乳業(yè)2010～2012年間的主營業(yè)務收入一直維持在60億～80億元左右，凈利潤在近兩年也只是剛剛實現(xiàn)了扭虧為盈。要想在4年后將經(jīng)營業(yè)績做到150多億元、凈利潤3.17億元，不僅是主營業(yè)務收入翻一番，實現(xiàn)近2.6倍的凈利潤，而且要大幅度降低成本和費用，難度是非常大的。因此，在沒有充分考慮未來市場和行業(yè)變動等因素的前提下，管理層股權激勵的業(yè)績門檻應該相應的降低一些，不然真的很難實現(xiàn)，反而更不利于企業(yè)的健康發(fā)展。

五、結論

國有上市公司管理層股權激勵是一個積極謹慎、循序漸進的發(fā)展過程。通過對光明乳業(yè)公司以及股權激勵的相關理論分析，我們可以判斷出股權激勵作為一種長期激勵機制，其實施給公司的健康發(fā)展帶來積極的效果。目前來看，我國企業(yè)制度中存在很大的問題，不乏“擁有世界上最便宜的企業(yè)家，卻擁有最昂貴的企業(yè)組織制度”，筆者認為要想終結這種問題，就應該從我國的企業(yè)制度的根本出發(fā)，將企業(yè)家的薪酬與股權掛鉤是勢在必行的。只有這樣，才能從根本上解決此類問題。

主要參考文獻：

[1]華國慶.我國國有控股上市公司股權激勵機制完善芻議[J].華東經(jīng)濟管理，2007.2.

[2]崔學剛，周穎.內(nèi)部人控制與股權激勵行為――基于光明乳業(yè)股權激勵案例的分析[J].財會學習，2012.3.

[3]李俠，沈小燕.股權激勵與投資行為：以光明乳業(yè)為例[J].會計與經(jīng)濟研究，2012.4.

第4篇：公司的股權激勵協(xié)議范文

一、股權激勵的原理

經(jīng)理人和股東實際上是一個委托的關系，股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實上，在委托關系中，由于信息不對稱，股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全，需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權價值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經(jīng)理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和公司情況預先確定，在一定時期內(nèi)相對穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關系并不非常密切。獎金一般以財務指標的考核來確定經(jīng)理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關系密切，但與公司的長期價值關系不明顯，經(jīng)理人有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經(jīng)理人的價值更多地在于實現(xiàn)公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務指標的實現(xiàn)。

為了使經(jīng)理人關心股東利益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經(jīng)理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、股權激勵的不同類型

1．三種類型的劃分

按照基本權利義務關系的不同，股權激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權激勵。

l現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時地直接獲得股權。同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。

l期股激勵：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

l期權激勵：公司給予經(jīng)理人在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量股權的權利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

不同股權激勵模式的權利義務是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經(jīng)理人獲得股權的增值收益權，其中包括分紅收益、股權本身的增值。但是在持有風險、股票表決權、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：

表1不同股權激勵類型的權利義務比較

增值收益權持有風險股權表決權資金即期投入享受貼息

現(xiàn)股√√√√×

期股√√××√

期權√×××√

l現(xiàn)股和期股激勵都在預先購買了股權或確定了股權購買的協(xié)議，經(jīng)理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權，當股權貶值時，經(jīng)理人需承擔相應的損失。因此，經(jīng)理人持有現(xiàn)股或期股購買協(xié)議時，實際上是承擔了風險的。在期權激勵中，當股權貶值時，經(jīng)理人可以放棄期權，從而避免承擔股權貶值的風險。

l現(xiàn)股激勵中，由于股權已經(jīng)發(fā)生了轉移，因此持有股權的經(jīng)理人一般都具有股權相應的表決權。在期股和期權激勵中，在股權尚未發(fā)生轉移時，經(jīng)理人一般不具有股權對應的表決權。l現(xiàn)股激勵中，不管是獎勵還是購買，經(jīng)理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權獎勵實際上以經(jīng)理人的獎金的一部分購買了股權。）而期股和期權都是約定在將來的某一時期經(jīng)理人投入資金。

l在期股和期權激勵中，經(jīng)理人在遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權的增值收益權，因此，實際上相當于經(jīng)理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠。

其他股權激勵方法，如股票增值收益權、崗位股、技術入股、管理入股等，由于其“享受股權增值收益，而不承擔購買風險”的特點，與期權激勵類似，具體的可根據(jù)其要求的權利義務不同分別歸入以上三種類型的股權激勵模式。

2．不同類型股權激勵的價值分析

不同的股權激勵方式對受激勵的經(jīng)理人來說，權利義務不同，其價值也就不同。

l現(xiàn)股激勵和期股激勵中有虧損區(qū)存在，即被激勵的經(jīng)理人需要承擔虧損風險。而期權激勵中，不存在經(jīng)理人承擔虧損風險的問題。

l現(xiàn)股激勵和期股激勵的區(qū)別在于：在同樣條件下，期股激勵使經(jīng)理人享受了貼息優(yōu)惠，使其可能承擔的虧損減小，收益增大。

圖1：現(xiàn)股激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權時支付的價款，OB1是考慮資金成本后經(jīng)理人的持股成本。A1C1是到期收益線，當?shù)狡诠蓹鄡r值（對應上市公司即為股票價格）大于OB1時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB1即為虧損。在公司破產(chǎn)或資不低債時，股權價值為0，經(jīng)理人最大虧損為OA1=OB1，即為經(jīng)理人的持股成本。

圖2：期股激勵的價值分析。由于遠期付款的約定，經(jīng)理人獲得股權的實際持股成本為OB2，A2C2是到期收益線。根據(jù)支付協(xié)議的不同，OB2的大小在OB0和OB1之間，到期收益線A2C2在A0C0和A1C1之間移動。當?shù)狡诠蓹鄡r值（對應上市公司即為股票價格）大于OB2時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB2即為虧損。經(jīng)理人最大虧損為OA2=OB2。由于貼息優(yōu)惠的存在，OB2〈OB1，即在同樣條件下，期股方案中經(jīng)理人的損失要小于現(xiàn)股方案。是否享受貼息優(yōu)惠是期股激勵和現(xiàn)股激勵的主要區(qū)別。

圖3：期權激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權需要支付的價款，B0C0是到期收益線，當?shù)狡诠蓹鄡r值（對應上市公司即為股票價格）大于OB0時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB0經(jīng)理人將放棄股權，因此其最大虧損為0。也就是說經(jīng)理人不承擔股權貶值的虧損風險，這是期權激勵與現(xiàn)股激勵和期股激勵的主要區(qū)別。

3．不同股權激勵的導向

從不同股權激勵的價值分析中可以看到，現(xiàn)股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風險共擔”的原則，即經(jīng)理在獲得股權增值收益的同時，也承擔了股權貶值的風險，因此這種激勵方式將引導經(jīng)理人努力工作，并以較為穩(wěn)健的方式管理企業(yè)，避免過度的冒險。由于受經(jīng)理人承擔風險能力和實際投資能力的限制，這種股權激勵形式下股權的數(shù)量不可能很大，相應地可能會影響激勵的效果。

期權激勵方式中，經(jīng)理人不承擔風險，因此期權數(shù)量設計中不受其風險承擔能力的限制。通過增加期權的數(shù)量，可以產(chǎn)生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經(jīng)理人“創(chuàng)新和冒險”，另一方面也有可能使經(jīng)理人過度冒險。

由于激勵特點的不同，不同股權激勵的適用場合也不同。企業(yè)規(guī)模大小、業(yè)務成長性高低、行業(yè)特點、環(huán)境不確定性大小、經(jīng)理人作用大小、經(jīng)理人自身特點的不同和公司對經(jīng)理人的要求不同，都對是否適用股權激勵和適用何種股權激勵產(chǎn)生影響。

三、股權激勵設計和實踐

1.股權激勵的設計因素

在具體的股權激勵設計中，可以通過各個設計因素的調(diào)節(jié)，來組合不同效果的方案。這些設計因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。

l激勵對象：傳統(tǒng)的股權激勵對象一般以企業(yè)經(jīng)營者（如CEO）為主，但是，由于股權激勵的良好效果，在國外股權激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內(nèi)企業(yè)的主要激勵對象是董事長、總經(jīng)理等，一些企業(yè)也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質(zhì)。

l購股規(guī)定：即對經(jīng)理人購買股權的相關規(guī)定，包括購買價格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權價值確定。購股期限包括即期和遠期。購股數(shù)量的大小影響股權激勵的力度，一般根據(jù)具體情況而定。l售股規(guī)定：即對經(jīng)理人出售股權的相關規(guī)定，包括出售價格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價格按出售日的股權市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據(jù)預先確定的方法計算出售價格。為了使經(jīng)理人更多地關心股東的長期利益，一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數(shù)量作出限制。大部分公司允許經(jīng)理人在離任后繼續(xù)持有公司的股權。國內(nèi)企業(yè)一般要求在經(jīng)理人任期結束一定時間后，方可出售股權，一些企業(yè)則要求經(jīng)理人分期出售。l權利義務：股權激勵中，需要對經(jīng)理人是否享有分紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等權利義務作出規(guī)定。不同的規(guī)定對應的激勵效果是不同的。

l股權管理：包括管理方式、股權獲得原因和股權激勵占總收入的比例等。比如在期權激勵中，國外一般規(guī)定期權一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國內(nèi)的一些地方的規(guī)定中，則認為企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權作扣減處罰。股權獲得來源包括經(jīng)理人購買、獎勵獲得、技術入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經(jīng)理人的股權激勵一般是從經(jīng)理人的薪金收入的一部分轉化而來。股權激勵在經(jīng)理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。l操作方式：包括是否發(fā)生股權的實際轉讓關系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權激勵中，實際上不發(fā)生股權的實際轉讓關系，一般稱之為虛擬股權激勵。在激勵股權的來源方面，有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等，具體的運用與證券法規(guī)和稅法有關。

2.目前國內(nèi)采用的主要股權激勵方式及特點

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關部門和國資管理機構都出臺了關于股權激勵的規(guī)定③，這些規(guī)定主要面向國有控股、國有獨資企業(yè)，涉及行業(yè)包括紡織、冶金、電子、商業(yè)、房地產(chǎn)等，具體有以下特點：

l激勵對象：一般為總經(jīng)理、董事長，

l購股規(guī)定：一般按任期初凈資產(chǎn)或股票價格確定購股價格，分期購股，經(jīng)營者不得放棄購股。購股資金來源于經(jīng)營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權數(shù)量不大。

l售股規(guī)定：上海規(guī)定在任期末經(jīng)營者可按每股凈資產(chǎn)或股票價格（上市公司）出售所持有股權，也可繼續(xù)持有。北京規(guī)定按經(jīng)營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產(chǎn)出售股權，也可保留適當比例的股權。武漢規(guī)定經(jīng)營者在分期購得股權后，即獲得完全的所有權，其出售股票主要受國家有關證券法規(guī)的限制。

l權利義務：在期股到期購買前，經(jīng)營者一般只享有分紅收益權，沒有表決權。經(jīng)營者同時承擔股權貶值的虧損風險。

l股權管理：各地都對經(jīng)營者有過失行為時的股權獲得作出懲罰性限制。l操作方式：在操作中一般都發(fā)生實際的股權轉讓關系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求企業(yè)在實行股權激勵時首先進行改制，國企經(jīng)理必須競爭上崗等。

從以上的特點看，各地實施的股權激勵實質(zhì)上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴格的規(guī)定，各地在股權激勵的嘗試方面態(tài)度比較謹慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業(yè)退出期股激勵試點，經(jīng)營者寧拿年薪不要期股④。實際上也說明股權激勵并不是一廂情愿就能實施的事情，這種激勵方式必須根據(jù)企業(yè)狀況、環(huán)境和業(yè)務特點等具體而定。

3.高科技企業(yè)和紅籌股公司的期權激勵

一些高科技企業(yè)和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權激勵計劃，這些做法可以為國內(nèi)其他企業(yè)借鑒。香港聯(lián)想公司在1998年9月授予6位執(zhí)行董事820萬股認股期權，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認股股權，其他如上海實業(yè)、北京控股等都制定了認股期權計劃。⑤

四、股權激勵與經(jīng)理人市場

股權激勵手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權激勵才能發(fā)揮其引導經(jīng)理人長期行為的積極作用。經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內(nèi)在的利益驅動以外，同時受到各種外在機制的影響，經(jīng)理人的行為最終是其內(nèi)在利益驅動和外在影響的平衡結果。股權激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環(huán)境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策法律環(huán)境，具體如圖5所示。

1．市場選擇機制：

充分的市場選擇機制可以保證經(jīng)理人的素質(zhì)，并對經(jīng)理人行為產(chǎn)生長期的約束引導作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經(jīng)理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發(fā)揮作用。對這樣的經(jīng)理人提供股權激勵是沒有依據(jù)的，也不符合股東的利益。職業(yè)經(jīng)理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人，在這種機制下經(jīng)理人的價值是市場確定的，經(jīng)理人在經(jīng)營過程中會考慮自身在經(jīng)理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權激勵才可能是經(jīng)濟和有效的。

2.市場評價機制：

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經(jīng)理人的業(yè)績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經(jīng)理人。沒有合理公正的市場評價機制，經(jīng)理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權激勵作為一種激勵手段當然也就不可能發(fā)揮作用。3.控制約束機制：

控制約束機制是對經(jīng)理人行為的限制，包括法律法規(guī)政策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機制，能防止經(jīng)理人的不利于公司的行為，保證公司的健康發(fā)展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內(nèi)一些國有企業(yè)經(jīng)營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結構的建設將有助于提高約束機制的效率。

4.綜合激勵機制：

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經(jīng)理人行為進行引導，具體包括工資、獎金、股權激勵、晉升、培訓、福利、良好工作環(huán)境等。不同的激勵方式其激勵導向和效果是不同的，不同的企業(yè)、不同的經(jīng)理人、不同的環(huán)境和不同的業(yè)務對應的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據(jù)不同的情況設計激勵組合。其中股權激勵的形式、大小均取決于關于激勵成本和收益的綜合考慮。

5.政策環(huán)境：

政府有義務通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創(chuàng)造良好的政策環(huán)境，不合適的政策將妨礙各種機制發(fā)揮作用。目前國內(nèi)的股權激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環(huán)境方面，政府也需要通過加強資本市場監(jiān)管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經(jīng)營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。

五、關于股權激勵的幾點討論

1.股權激勵并不能使經(jīng)理人和股東的利益完全一致。

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關性取決于市場的有效程度。而在股權激勵中，經(jīng)理人關心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經(jīng)理人投資能力的限制，經(jīng)理人持有股份的數(shù)量是有限的，經(jīng)理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權激勵的效果。股權激勵中，經(jīng)理人的收入與股權的價值變動有關，但是股權價值的變動不僅僅取決于經(jīng)理人本身努力，同時還受到經(jīng)濟景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。國外已經(jīng)有人對經(jīng)理人因經(jīng)濟景氣而獲得的巨額股權增值收益提出質(zhì)疑。

2.過小的持股數(shù)量起不到激勵效果。

有人對滬深兩地上市公司作了實證分析⑥，發(fā)現(xiàn)中國上市公司的經(jīng)營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經(jīng)理的持股情況與公司業(yè)績并不存在明顯的相關性，從而認為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數(shù)量，一種觀點是提高經(jīng)理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內(nèi)企業(yè)經(jīng)理人的風險承擔能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權激勵不需要經(jīng)理人承擔風險，所以相對來說，可以通過提高期權數(shù)量使經(jīng)營者的利益與公司價值增加更多地結合起來。另一種觀點認為，經(jīng)理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關鍵在于經(jīng)理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產(chǎn)的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經(jīng)理人不會愿意接受過多的風險，而且即使經(jīng)理人將其有限的資產(chǎn)投入企業(yè)，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經(jīng)理人的份額很小，過小的影響當然也就不可能具有足夠的激勵作用。3.政企不分的情況下不宜實行股權激勵。

政企不分的情況下很難界定經(jīng)理人的績效。當政企不分有利于企業(yè)時，經(jīng)理人獲得股權增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業(yè)時，經(jīng)理人當然也就不會愿意承擔股權貶值的風險。

4.股權激勵并沒有解決經(jīng)理人的選擇機制問題目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經(jīng)理人本身就不合適。對不合適的經(jīng)理實施股權激勵是沒有意義的。經(jīng)理人的選擇要通過市場機制來實現(xiàn)。經(jīng)理人市場的建立健全是真正解決經(jīng)理人選擇機制的關鍵。

5.經(jīng)營者持股不能解決經(jīng)營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。

對于拿“黑錢”的經(jīng)營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關于國企經(jīng)營者與其他企業(yè)經(jīng)營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現(xiàn)象”）時，常常強調(diào)的是國企經(jīng)營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經(jīng)營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經(jīng)濟的產(chǎn)物，他所在企業(yè)的業(yè)績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經(jīng)營者的身價是不可能和市場經(jīng)濟條件下的經(jīng)理人的身價進行比較的。實際上很多國企經(jīng)營者的腐敗不僅僅是激勵機制的問題，更大程度上是一個約束機制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結構不完善、政企不分的情況下，國企經(jīng)營者的約束機制是非常薄弱的。簡單的給予這些經(jīng)營者股權激勵，不僅不能引導經(jīng)營者的長期行為，而且在管理機制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。

6.政府的作用

股權激勵本質(zhì)上是企業(yè)所有者與經(jīng)理人的市場交換關系，政府的作用在于提供建立健全經(jīng)理人市場的政策法律環(huán)境，而不是具體規(guī)定激勵條款。各個企業(yè)的情況不同，政府“一刀切”的規(guī)定，將破壞股權激勵的使用效果。

7.股權激勵并不只適用于企業(yè)經(jīng)營者。

在市場激烈競爭和企業(yè)面臨復雜經(jīng)營環(huán)境時，除了企業(yè)經(jīng)營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經(jīng)實施了雇員持股計劃（ESOP）。

8.股權激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。

公司給予經(jīng)理人的期權、遠期貼息或股票增值收益權都是有成本的，公司在設計股權激勵方案時必須考慮投入產(chǎn)出的平衡和公司內(nèi)不同成員的利益平衡。

六、小結

股權激勵有利于引導經(jīng)理人的長期行為。按照基本的權利義務關系不同，股權激勵可以分為現(xiàn)股、期股、期權三種類型，不同的類型對經(jīng)理人的權利義務要求不同，其激勵指向也不同。在具體的股權激勵設計中，可以通過六個方面因素的調(diào)節(jié)來組合不同效果的激勵方案。

股權激勵的適用是有條件的，應該把股權激勵作為引導經(jīng)理人行為的手段來使用，要根據(jù)公司的不同情況來設計激勵組合，提高激勵效率，同時不能忽視約束的作用，不能把激勵手段當作約束手段來使用。股權激勵的效率同時受到資本市場、經(jīng)理市場和其他經(jīng)營環(huán)境的影響，在條件不適合的情況下，股權激勵將發(fā)揮不了應有的作用。政府的作用在于創(chuàng)造一個良好的政策和法律環(huán)境，塑造一個良好的經(jīng)理人市場。

隨著國內(nèi)各種要素市場的不斷成熟和企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不斷改善，股權激勵將越來越發(fā)揮出獨特的作用。

參考文獻：

①股權激勵走近上市公司.朗朗.上海證券報99.8.17

②國企高層經(jīng)理人員激勵約束機制的調(diào)查.中國社科院工業(yè)經(jīng)濟研究所企業(yè)高層管理人員激勵約束機制課題組.經(jīng)濟管理99.10

③地方政府對管理人員采取的股權激勵措施.葛洪偉等.上市公司99.11

第5篇：公司的股權激勵協(xié)議范文

關鍵詞：農(nóng)村商業(yè)銀行 股權激勵 虛擬股票

農(nóng)村商業(yè)銀行是由農(nóng)村信用社升級改制而來的，全部股份由企業(yè)、自然人和員工募集。員工通過出資認購了部份股權，成為股東，分享農(nóng)村商業(yè)銀行發(fā)展成果。但隨著時間的流逝，這種帶有福利性質(zhì)的持股方式的激勵作用在逐漸減退，而不斷招聘的新員工，以及農(nóng)村商業(yè)銀行作為專業(yè)人才引進的員工，不再能以原始股價格購買股票，他們有持股的需求，也有年終通過股票分紅分享農(nóng)村商業(yè)銀行發(fā)展成果的需求。因此，出臺股權激勵方案，滿足他們持股分享發(fā)展成果的需求，有利于把他們的利益與企業(yè)的利益緊緊聯(lián)系在一起，提升他們對企業(yè)的忠誠度。

一、農(nóng)村商業(yè)銀行引入股權激勵制度的意義

（一）有利于進一步完善管理制度

現(xiàn)代企業(yè)管理制度包含很多內(nèi)容，隨著企業(yè)對人才的重視，以人為本理念的樹立，人事資源管理制度在企業(yè)眾多管理制度中也愈來愈重要，股權激勵制度作為人力資源激勵制度之一，也越來越被更多的企業(yè)應用。為了讓股權激勵制度順利地推行，發(fā)揮在員工激勵方面的更大效用，勢必對企業(yè)在薪酬管理、內(nèi)控管理及企業(yè)激勵機制等提出更高的要求，要求企業(yè)進一步完善相關管理制度，以適應股權激勵制度的要求。

（二）有利于進一步完善業(yè)績考核評價體系

股權激勵方案中明確了業(yè)績達到一定標準后才能實施，因此，企業(yè)必須對以往業(yè)績考核體系進行完善，增加股權激勵業(yè)績條件和考核辦法，并據(jù)以嚴格考核實施。

（三）有利于進一步豐富企業(yè)文化

良好的企業(yè)文化是企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的根本保證，而股權激勵有利于增強員工的主人翁意識，將員工的利益與企業(yè)長遠利益捆綁起來，有利于提高員工的凝聚力，有利于在全行形成團結向上、利益共享的企業(yè)文化。

（四）有利于規(guī)范經(jīng)營者經(jīng)營行為

目前企業(yè)的考核激勵普遍偏重于短期激勵，經(jīng)營者為了實現(xiàn)短期經(jīng)營目標，會有損害企業(yè)長期利益的行為，甚至會弄虛作假。而通過股權激勵計劃，授予經(jīng)營者一定的股權，讓經(jīng)營者以股東的身份參與企業(yè)經(jīng)營管理，并分享企業(yè)發(fā)展的紅利，使經(jīng)營者與企業(yè)形成了一榮俱榮、一損俱損的利益共同體，可以有效規(guī)避經(jīng)營者的一些短期行為，更多地關注企業(yè)的長遠利益。

（五）有利于吸引并留住企業(yè)人才

在我國銀行業(yè)全面開放以及城商行、農(nóng)商行和村鎮(zhèn)銀行大批量開業(yè)的背景下，專業(yè)人才的競爭越來越激烈，制訂和實施股權激勵計劃是一種現(xiàn)實的選擇。股權激勵的對象通常包括高級管理人員、核心技術人才以及其他需要激勵的員工等，用股權將員工的利益與公司的利益緊緊聯(lián)系在一起，使員工擁有股權參與分紅，提高員工跳槽的成本，不僅可以留住人才，還可以吸引一些優(yōu)秀專業(yè)人才加入企業(yè)。

二、股權激勵的種類及其特點

我國現(xiàn)階段股權激勵方式主要包括股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票、業(yè)績股票等。

（一）股票期權

股票期權是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買公司一定數(shù)量股票的權利，其特點是高風險高回報，適合處于成長初期或擴張期的企業(yè)。

（二）限制性股票

限制性股票是指按預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，只有滿足預定條件時，激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利；預定條件未滿足時，公司有權將免費贈與的限制性股票收回或者按激勵對象購買價格回購，適用于成熟型企業(yè)或者對資金投入要求不是非常高的企業(yè)。

（三）股票增值權

股票增值權是指公司授予激勵對象在未來一定期時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升帶來收益的權利，股票增值權的行權期一般超過激勵對象任期，有助于約束激勵對象短期行為，適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司。

（四）虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權和表決權，也不能轉讓和出售，且在離開公司時自動失效。有些非上市公司可以選擇虛擬股票方式進行股權激勵。

（五）業(yè)績股票

業(yè)績股票是指年初確定一個合理的業(yè)績目標和一個科學的績效評估體系，如果激勵對象經(jīng)過努力實現(xiàn)目標，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定比例的獎勵基金購買股票后授予，適合于業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長，現(xiàn)金流充裕的企業(yè)。

基于上幾種股權激勵方式各自的特點，農(nóng)村商業(yè)銀行比較適于采用虛擬股票方式進行員工激勵。

三、農(nóng)村商業(yè)銀行股權激勵的實施

（一）確定激勵對象

股權激勵的對象一般主要包括董事、高級管理員、核心技術（業(yè)務）人員以及企業(yè)認為應當激勵的其他員工。由于農(nóng)村商業(yè)銀行在由農(nóng)村信用社升級改制時，在組建農(nóng)村合作銀行時，員工都自愿出資認購了股份，成為股東。但隨著農(nóng)村商業(yè)銀行業(yè)務的不斷發(fā)展，每年都有新招聘的員工入行，同時出于對專業(yè)人才需要的迫切，實施了特殊人才引進計劃，引進了一批優(yōu)秀的專業(yè)人才，后進來的無論是專業(yè)人才或是新聘員工，都是沒有股份的，因此農(nóng)村商業(yè)銀行在確定股權激勵對象時，應在綜合考慮職務、業(yè)績和能力等因素的基礎上，偏重于新招進的優(yōu)秀專業(yè)人才和員工。

（二）確定激勵方式

由于虛擬股票本質(zhì)上是獎金延期支付，激勵對象并不是實質(zhì)上認購了公司的股票，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股權結構，企業(yè)不需要募集股份獎勵激勵對象，操作起來較為簡單。同時，激勵對象只享受分紅權和股票升值的收益，總是可以在公司效益好時獲得分紅，激勵作用受證券市場的有效性影響較小；激勵對象不能將虛擬股票轉讓和出售，且在離開公司時自動失效，可以有效提高激勵對象的離職成本。

（三）確定獎勵基金

按稅后利潤的一定比例提取。企業(yè)稅后凈利潤在滿足業(yè)務發(fā)展的需要后，計算確定一個合理的比例計提，用于虛擬股票的獎勵基金。目前，農(nóng)村商業(yè)銀行年初會對上年的凈利潤進行現(xiàn)金分紅，筆者認為，獎勵基金的計提比例不應低于凈利潤的現(xiàn)金分紅比例。同時，應銀行業(yè)監(jiān)督管理要求，為有效控制風險，約束銀行員工的工作行為，農(nóng)村商業(yè)銀行應實行薪酬延期支付制度，每年扣除員工一部分績效工資，如果員工沒有出現(xiàn)不予返還的情況，所扣的績效薪酬于三年后返還。股權激勵基金的兌現(xiàn)應與薪酬延期支付結合在一起，綜合考慮激勵對象的業(yè)績分期發(fā)放。

（四）確定股票價格

上市公司的股票價格可以直接從證券交易市場取得，但由于農(nóng)村商業(yè)銀行大多沒有上市，因此可以采用每股凈資產(chǎn)作為虛擬股票的內(nèi)部市場價格。

（五）確定股票數(shù)量

在確定了企業(yè)虛擬股票內(nèi)部市場價格的基礎上，用當年虛擬股票擬分紅的總額除以虛擬股票內(nèi)部市場價格即可以確定虛擬股票數(shù)量。

（六）確定激勵對象的股票數(shù)量

在對激勵對象考核的基礎上對考核合格的激勵對象實施虛擬股票獎勵，具體的獎勵同樣可用激勵對象的年薪與所有激勵對象年薪總和的占比來確定分配比例。

（七）虛擬股票的兌現(xiàn)

在虛擬對象滿足了兌現(xiàn)的條件時，公司可以兌現(xiàn)獎勵。

四、農(nóng)村商業(yè)銀行股權激勵實施應注意的事項

（一）合理確定激勵對象，不能是人人都有份

公司在計劃虛擬股票激勵對象時，應綜合考慮員工的職務、所處崗位、技術水平、所作貢獻等因素，合理確定激勵對象，不能把激勵機制做成全行的福利機制，人人有份，那么就體現(xiàn)不出企業(yè)對關鍵、核心人員的重視和績效獎勵，就不能充分、有效發(fā)揮激勵作用，相反還會由于分配不均造成員工的不滿。

（二）簽訂協(xié)議，約定相關事項，避免出現(xiàn)糾紛

為避免出現(xiàn)糾紛，企業(yè)應與激勵對象事先簽訂協(xié)議，約定兌現(xiàn)的條件、時間、數(shù)量等內(nèi)容，明確相關的權利和義務。

參考文獻：

[1]郭東娜.股權激勵在我國商業(yè)銀行中運用的分析.[J].企業(yè)管理，2011；12

第6篇：公司的股權激勵協(xié)議范文

為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結構，實現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業(yè)的長遠法杖更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性，探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權激勵機制，已勢在必行。

一、股權激勵概述

所謂股權激勵是指授予公司經(jīng)營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監(jiān)會在2005年12月31日《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中將股權激勵定義為“股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。

股權激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項戰(zhàn)略性人力資源舉措，在實際操作中要達到兩個目的：一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團隊為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術人才，股權激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而

展開，這就需要在方案設計和實施中充分了解經(jīng)營團隊及核心人才的內(nèi)在需求結構、激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰(zhàn)略的價值取向，又要反映激勵對象的內(nèi)在激勵訴求。

按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司股權激勵可分為股東轉讓股票、股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。但《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定適用于上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規(guī)定來實行股票期權或限制性股票計劃，必須根據(jù)有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權激勵方案。

二、我公司現(xiàn)狀分析

我公司現(xiàn)有注冊資本5220萬元，股東為陳**、**投資有限公司（實際控制人仍為陳**）及云南**股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權結構上看，公司實際控制人陳**合計持股95.79%，截止2009年末，公司資產(chǎn)總額246,020,370.63元，負債總額70,855,640.81元，所有者權益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產(chǎn)折算為5220萬股，每股股價為3.35

元。

公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn)階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露企業(yè)存在一股獨大、員工打工心態(tài)嚴重，公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結合，通過實現(xiàn)公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業(yè)務技術骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權結構，現(xiàn)階段實施股權激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。

三、公司股權激勵方案的設計

公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進了大量的優(yōu)秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構建和鞏固企業(yè)的核心團隊，需要重新界定和確認企業(yè)的產(chǎn)權關系，本企業(yè)實施股權激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業(yè)績股份期權的多層次長期激勵計劃。

（一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計劃

大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥，本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以

更容易與企業(yè)結成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施。

1、現(xiàn)金出資持股股份來源：

包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準，需要解決股權頻繁變動與有限責仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

(2)、實際控制人贈與配送

根據(jù)我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實際控制人應當對現(xiàn)金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當然這些企業(yè)家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條件．民營企業(yè)家出讓股權很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過先例

的。

(3)、實際控制人股份轉讓

如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉讓股權方式，在轉讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：

激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

（1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；

（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。

（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結合的辦法，規(guī)定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。

3、激勵范圍、激勵力度

理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制

人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

4、出資股份的權利

現(xiàn)金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會人數(shù)過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人行使法律上的股東權利。

5、股份的變更

激勵對象出現(xiàn)辭職、職務變更等情況的，已經(jīng)認購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實際控制人無條件收回

綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作，國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質(zhì)上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；

(二)第二層次：崗位分紅股

崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。

崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質(zhì)上就是大股東為完成業(yè)績目標的高管讓渡分紅權．由于在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

(三)第三層次：經(jīng)營業(yè)績股

經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標并持續(xù)服務于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

1、經(jīng)營業(yè)績股份來源：①從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

2、激勵范圍、激勵力度

經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標掛鉤，在超額完成經(jīng)營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。

3、業(yè)績目標的設定

業(yè)績目標是約束激勵對象的重要條件．公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標為業(yè)績目標，也可選擇凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率等相對盈利指標為業(yè)績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業(yè)績目標。對超額完成業(yè)績目標的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。

4、經(jīng)營業(yè)績股份的權利

激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。

總之，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標，經(jīng)營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業(yè)績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

三、在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題

(一)關于激勵對象范圍和人數(shù)問題

如前所述，股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業(yè)技術人員隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業(yè)技術人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業(yè)技術人員年齡偏大，對他們實施股權激勵效果并不明顯，加之實施后股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：

1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人及中層干部)；

2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員

；

3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；

4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

5、參與股權激勵總人數(shù)不超過20人。

(二)管理機構的問題

公司股權激勵計劃實施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，來實施股權管理日常工作。

(三)具體實施細節(jié)問題

1、為了增加對股權激勵對象的約束，實際控制人配送的股權由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權期權協(xié)議書》，規(guī)定配送的股份只有分紅權，必須在服務一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權手續(xù)，在行權前仍由實際控制人保留所有權：

2、為出資者或擁有股權者發(fā)放《股權登記證書》，鼓勵建立內(nèi)部股權交易市場，為股權轉讓者辦理變更登記等提供方便。

四、綜述

第7篇：公司的股權激勵協(xié)議范文

如何把握股權激勵的度，在國內(nèi)外都是難題。搞不好就會發(fā)生類似于海南醫(yī)藥式的過度激勵，或者出現(xiàn)海爾多名高管在股權激勵之前掛冠而去的事。

股權激勵本意在平衡股東與管理層權益，在高管信托責任監(jiān)管難以到位、股東權利虛置的情況下，通過股權方式，將股東與管理層的利益捆綁在一起，達到管理層全心全意為股東服務的目的。但也因為如此，股權激勵很容易蛻變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部人員的利益瓜分，或者由于激勵不到位，而無法起到激勵管理層之效。

為此，中國證監(jiān)會在5月6日連續(xù)公布“股權激勵有關事項備忘錄1號、2號”兩個文件，從股權激勵的股票授予價格、激勵對象、股權激勵與重大事件間隔期等方面，制定詳細操作規(guī)則，堵塞監(jiān)管漏洞，同時進一步體現(xiàn)從嚴審核的宗旨。這是在行政審批上提高管理層過度自我激勵的成本。

過度激勵的案例比比皆是。伊利股份今年1月31日宣布因集中計提股權激勵費用，導致2007年度虧損：營業(yè)利潤虧損971萬元，每股收益-0.22元。伊利股份解釋，是因為公司2006年施行的股權激勵計劃按照相關會計制度，需將已滿足行權條件的期權作價計入相應的費用科目。伊利股份5000萬份期權，這筆巨額費用分攤到公司的營業(yè)成本、管理費用等薪酬科目中，淹沒了伊利2007年前三季度3.3億元的凈利潤。

海南海藥緊隨其后。該公司3月6日公告，稱因公司實施股票期權激勵計劃，將導致公司2007年年度出現(xiàn)約5000萬元的凈利潤虧損。這也意味著海南海藥23365位股東(截止2007年9月30日)，在2007年不但沒有利潤可分，還要為自家60個管家高達7220萬元的管理費買單。

上海國家會計學院的財務分析專家夏草發(fā)現(xiàn)一個奇特的現(xiàn)象：幾乎所有公告股權激勵方案的上市公司，在公告前后它們的股價大都呈現(xiàn)“V”型走勢，公布前股價莫名下跌，達到一個階段低點后公司突然停牌公布激勵方案，之后股價迅猛上漲。這種明顯的價格走勢，顯然是為提高激勵價格營造氛圍。

這些公司或者不甚重視股東的權益，或者蔑視自身作為公司高管的信托責任，或者為了日后考慮希望降低目前收益。但無論為了何種原因，以股權激勵為名，剝奪其他股東的應得收益，顯然是內(nèi)部人的自肥之舉。

海爾的情況則完全相反。4月17日，青島海爾公告，宣布包括董事王召興、張智春，獨立董事王超和副總經(jīng)理張世玉集體辭職。此前2月，公司董秘紀東已經(jīng)辭職，5位元老級高管集體離任，以人事地震形容并不為過。

對于海爾高管離職，資本市場以暴跌加以回應。海爾高管離職原因，分析眾多，與海爾內(nèi)部人事、業(yè)務整合有很大關聯(lián)。但這些高管離職之后，有兩個動作，其一就是選擇拋售股票，以曾經(jīng)的內(nèi)部人身份，表達對于海爾未來業(yè)績的不信任。這與海爾不盡如人意的市場份額與股價表現(xiàn)，合為雙重的打擊。

真正令人匪夷所思的是辭職的高管放棄了豐厚的股權激勵。在2006年青島海爾制定的管理層股權激勵方案草案中，王召興作為公司副董事長將得到200萬股(占公司總股本0.17%)，僅次于董事長楊綿綿的300萬股；而張智春、張世玉也分別得到100萬股；原董秘紀東則將獲得80萬股，按照公司確定的7.63元/股的行權價格，這些高管都將身家超過千萬元。

平白放棄千萬元財富，不是每個人都能做得到的。

可能原因之一，被激勵者難以解決激勵資金來源，激勵對象行權資金需自行安排。海爾前董秘紀東曾說，“（海爾）集團和公司都不會提供一分錢。”鄭培敏也表示，榮正作為財務顧問，不會為激勵對象提供融資服務。紀東本人所獲80萬份期權，行權所需資金至少在600萬元，被激勵者如何籌錢融資是個大難題。

可能原因之二，被激勵者并非公司核心階層想激勵者。時過境遷，在2006年被激勵者，到2008年也許就不是公司所需要捆綁的人才，雙方心知肚明，在獲得一筆交易后，雙方心照不宣以體面的方式解除原先的協(xié)議。海爾從2007年開始實行的戰(zhàn)略調(diào)整，從側面印證了這一點。

可能原因之三，或者公司業(yè)績將出現(xiàn)全面下滑，預計無法達到行權條件；或者原高管有了更好的去處，如王超所投奔的太平洋證券，就是股價大漲的妖股，其收益會比海爾好得多。而其他幾位則因信息所限，無從揣測。

對于內(nèi)部人控制的上市公司來說，股權激勵計劃是使團隊利益結為一體的繩索，可以與其他股東展開集體博弈；對于正在改變戰(zhàn)略的上市公司來說，股權激勵變更突現(xiàn)出內(nèi)部的矛盾，或者說，股權激勵無論在海南醫(yī)藥，還是在青島海爾，都沒有能夠成為正確的使高管信托責任更加明確的激勵機制，因此目前所面臨的種種質(zhì)疑，反而成為分割高管與股東利益的鴻溝。

第8篇：公司的股權激勵協(xié)議范文

關鍵詞：高層架構；股權激勵機制；研究

一、引言

在我國，上市公司內(nèi)部的股權類型主要有流通股、法人股和國家股三種。其中，法人股與國家股現(xiàn)階段還沒有在我國市場上流通，國家股產(chǎn)權主體主要是各級主管和政府部門。但作為孔子國家股的各級政府機關和官員，其在使用控股權的過程中，會因為受到自身因素和外部因素的影響，造成較為嚴重的現(xiàn)金流和控制權這兩項權利分布不對稱的情況。因此，對當前我國股權控制高層的架構展開細致分析，并制定出與之相應的股權激勵機制，對于提升我國上市公司市場競爭力，推動市場經(jīng)濟穩(wěn)步發(fā)展具有重要意義。

（一）高層架構分析和設計

在對我國上市公司的高層架構進行設計前，相關人員需要對我國上市公司基本的股權結構有明確的了解，知道在設計高層股權架構時，不能夠從簡單的投資比例和股權比例入手，而是要以企業(yè)內(nèi)的股東的股權比例為依據(jù)，通過對股東會、股東權利、董事會的職權、以及企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)有的表決程序等展開一系列的優(yōu)化調(diào)整，使得企業(yè)中所有股東的權利結構體系都可以滿足高層架構合理性設計要求。對此，在對高層架構進行設計時，設計人員可以從以下幾方面入手：

第一，高層股權比例、公司決策和管理。對于上市公司來講，股權屬于公司高層決策者通過參與投資活動而獲得的對企業(yè)股份的所有權；而企業(yè)的決策則來源于其股份權利，管理權是以股權授權為基礎。因此，只要公司的股東有投資薪給，就會擁有與之相應的決策權，而這種決策權大小的差異性主要是由其本身參與投資決策的程度，以及對投資決策產(chǎn)生的影響力所決定的。

第二，控股股東。從法律上來講，擁有決策權的股東就是企業(yè)的控股股東。當前我國上市企業(yè)高層取得控股權利主要可以通過以下兩種方式：一是直接出資數(shù)量達到了企業(yè)總股份的百分之五十以上；二是雖然直接出資值未到百分之五十，但在眾多股東中占據(jù)著最大的股權比例，且在參與公司決策期間通過吸收朋友股東、近親股東和關聯(lián)公司股東的方式，通過形成聯(lián)盟的形式從而在公司內(nèi)形成控股的局勢。

第三，表決權取得方式。如果上市公司的股東沒有通過以上兩種手段獲得公司控股權，成為公司控股股東，那么其據(jù)需要借助公司管理章程的方式，獲得表決權。

（二）股權激勵機制的分析設計

通過對上文股權結構設計的分析可以發(fā)現(xiàn)，公司股權投資機構主要是相對于投資人而言的，這也是投資人在參與到投資決策活動后所應有的一項權利。當上市公司步入正軌，并逐漸發(fā)展壯大之后，才會涉及到人才資源緊缺的問題。因此，如何穩(wěn)定企業(yè)內(nèi)部各個崗位的員工、吸引到更多的優(yōu)秀人員，變成為了現(xiàn)階段上市企業(yè)必須要解決的問題。而股權激勵機制作為可以提升企業(yè)人才吸引力的重要手段，對其展開研究十分必要。

一般情況下，要想確保股權激勵方案的成功性，企業(yè)管理者需要從企業(yè)發(fā)展周期出發(fā)，結合企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展要求選擇合適的設計方法，從而展開激勵機制的設計。與此同時，要想確保激勵機制的科學性與合理性，其在設計相關方案時，要從以下幾大因素入手：

一是激勵對象。所謂的激勵對象，指的就是股權受益者，其主要是以三種模式存在的。第一種是全員參與，這種受益者主要會在創(chuàng)業(yè)初期出現(xiàn)；第二種是大部分企業(yè)員工都持有公司的股份，這種類型適用于處于高速發(fā)展階段的企業(yè)，這種激勵方式可以幫助企業(yè)留住更多的人才；第三種是企業(yè)關鍵員工持有公司部分股份，股權的受益者主要是掌握關鍵技能的員工和企業(yè)管理人員[1]。上市公司高層在選擇激勵對象時，一定要堅持“寧缺毋濫”的原則，不宜將股權激勵變?yōu)楣蓹嗒剟詈透＠?。二是激勵方式。當前我國上市公司常用的中期和長期激勵方式主要被分為期權類、股權類和利益分享類。其中，每一類激勵方式都具有自己的優(yōu)勢和缺陷，以及具體的使用前提條件。但無論公司領導者選擇哪種激勵方式，都需要將其同企業(yè)的約束和激勵機制有效結合起來，將員工的積極性和主動性充分發(fā)揮出來。三是員工持股分配和總額。此種激勵機制主要是為了解決每一位收益人掌握的股權激勵數(shù)量、股權激勵總量和用于解決后期激勵預留股票數(shù)量[2]。而如何確定選擇哪一種分配方式，管理者需要按照公司實際發(fā)展情況來確定，從大體上來看，每一位收益人掌握的股權數(shù)量基本都是按照員工的個人價值、崗位工作能力來確定的。四是股票的來源。由于上市公司股票的來源追溯相對較為麻煩，所以，在分配股票時，需要經(jīng)過證監(jiān)會審核與股東大會的審批。一般情況下，上市公司的股票來源主要有股市回購、庫存股票、大股東出讓和定向發(fā)行等渠道。其中，庫存股票指的主要是一個上市公司將自己發(fā)行到市場上的股票回購一部分，以其他長期激勵機制和股票期權的需要為根據(jù)，在未來某一個時間將預留出的股票出售出去。五是資金來源。所謂的購股就是購買股票資源來源?，F(xiàn)階段，我國上市公司購股方式主要有福利基金、公司理念累積的公益金、員工的現(xiàn)金出資、員工利用股權向銀行獲得的抵押貸款、大股東或者是公司提供的融資等方式[3]。這些方式相對來講雖然操作都比較簡便，但其在購股過程中會出現(xiàn)財務支出，需要公司重復交稅。當前大部分公司都會使用員工出現(xiàn)金購買股權的方式，直接按比例從員工工資中扣除掉相應的資金，這樣方便企業(yè)管理者控制員工。六是退出機制。所謂的退出機制，其指的是企業(yè)針對員工的退出行為，在股權激勵制度中提出的一些約定，從而強化對員工的管理[4]。當前，員工退出行為主要有三種：其一是正常離職。員工使用此種退出方式時，企業(yè)需要按照勞務和股權合同的要去，繼續(xù)讓退出的員工享受公司的期權或者是股權；其二是非正常離職。如果使用此種退出機制的員工未對公司造成一定的損失，且沒有違反保密協(xié)議，公司可以在自身允許的范圍內(nèi)授予員工一定的股權收益；其三是開除。按照相關規(guī)定要求，這種員工是需要被取消掉享受股權收益的權利。

二、結束語

總而言之，在市場經(jīng)濟迅猛發(fā)展，上市公司數(shù)量不斷增多的今天，高層架構和股權機制的重要性也隨之不斷的提升。對于上市公司來講，擁有科學合理的高層架構與股權激勵機制，對于提升其本身的核心競爭力，為自己創(chuàng)造出可持續(xù)發(fā)展的機遇等具有十分重要的作用。因此，對當前我國大部分上市公司內(nèi)部基本的高層架構和企業(yè)股權激勵機制的建設現(xiàn)狀，以及我國股權類型進行細致的分析，結合我國市場經(jīng)濟和上市企業(yè)未來基本發(fā)展需要，制定出符合我國市場經(jīng)濟與上市公司未來發(fā)展需要的股權激勵機制，從而更好的推動我國社會經(jīng)濟和上市公司可持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展。（作者單位：華南理工大學工商管理學院）

參考文獻：

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[2] 梁磊.中高層管理者激勵約束機制的構建[J].施工企業(yè)管理，2012，06：92-95.

第9篇：公司的股權激勵協(xié)議范文

控股股東行為公司獨立性

實際控制人通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為，對公司的股權結構、公司績效以及公司治理效率有著決定性的影響力。因此，考察企業(yè)的實際控制人情況尤為必要。我們將實際控制人為個人的企業(yè)定義為家族企業(yè)，將實際控制人為非個人的企業(yè)定義為非家族企業(yè)。經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，在273家中小上市公司中，實際控制人為個人的公司所占比例最大，達到了71.79％，共計196家。這196家公司均為家族控股企業(yè)。與2007年家族企業(yè)占比68.81％相比，這一比例略有提高，充分說明了民營經(jīng)濟在國民經(jīng)濟中所占的地位越來越重要，發(fā)揮的作用越來越廣泛。

實際控制人持股比例增大。在這196家家族控股企業(yè)中，實際控制人的平均持股比例為36.44％，相對于2007年的平均持股比例29.18％有所增長。其中，美邦服飾公司的比例最大，為78.18％。非家族企業(yè)實際控制人平均持股比例為43.42％，比2007年增長了4.85％，其中，ST張銅的比例最大，為100％。可見，2008年，中小企業(yè)的所有權向實際控制人有所集中，并且家族企業(yè)相對非家族企業(yè)集中的比例更大，這說明實際控制人有進一步增大持股比例，從而擁有增加上市公司所有權的強烈動機。

在不同行業(yè)，實際控制人為自然人的比例差別很大。餐飲旅游，公用事業(yè)，黑色金屬和金融服務的實際控制人中沒有自然人，特別是后三個產(chǎn)業(yè)都是關系國計民生的重要行業(yè)，由國家控制并且適當引入戰(zhàn)略投資者符合我國實際情況。對那些不涉及到國計民生的產(chǎn)業(yè)要由市場來引導，國家鼓勵民營經(jīng)濟介入，體現(xiàn)了國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略布局。 (見表1)

家族企業(yè)的成長性明顯好于非家族企業(yè)，在中小企業(yè)板高成長性排名的50家公司中，有39家屬于家族控股且實際控制人為自然人或是自然人控制的企業(yè)，其所占比例為78％，高成長性公司實際控制人的平均持股比例為41.29％。在低成長性排名的50家公司中，有33家屬于家族控股且實際控制人為自然人或是自然人控制的企業(yè)其所占比例為66％，低成長性公司實際控制人的平均持股比例為35.77％。從中可以大致推斷出，中小企業(yè)板家族企業(yè)的成長性明顯要好于非家族企業(yè)，同樣實際控制人持股比例高的企業(yè)的成長性也高于實際控制人持股比例低的企業(yè)。

股權制衡

上市公司的非控股股東可以制約控股股東的某些行為，其與控股股東的持股差額在一定程度上表明了這種制約力度的強弱。差額越大，其制約的力度相對較??；差額越小，其制約的力度相對較大。

持股差額對股權制衡能力的影響第一大股東與后九大股東持股差額越小，越能對控股股東形成股權制衡，防止大股東對小股東的利益侵害。在全部的273家中小上市公司中，第一大股東與后九大股東持股平均差為8.23％，較2007年的6.49％，增幅為26.81％。其中，高成長性公司的第一大股東與后九大股東的持股差額平均值為10.74％，較2007年增長了31.46％，而低成長性上市公司的第一大股東與后九大股東的持股差距平均值為9.79％，較2007年增長了73.58％。雖然不能臆斷后九大股東對控股股東的制衡關系會對公司的績效產(chǎn)生重大影響，但從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，雖然高低成長性公司的股權制衡能力均小于全部273家上市公司平均水平，但是低成長性的公司股權制衡要比高成長性公司有力。

持股差額對公司成長性的影響在202家2008年前上市的中小上市公司中，成長性排名下降的上市公司有67家，其排名平均下降41位；成長性排名上升的上市公司有55家，排名平均上升53位。成長性排名下降的公司的第一大股東和后九大股東持股平均差為4.84％，低于273家上市公司的平均持股差(8.23％)；成長性上升的企業(yè)的第一大股東和后九大股東持股平均差額為10.42％，高于273家上市公司的平均持股差。可以判斷，上市公司第一大股東和后九大股東的平均持股差值對上市公司的成長性有顯著性影響。差值越大，上市公司的成長性越好；差值越小，上市公司的成長性越不好。

關聯(lián)交易

在我國資本市場上，由于法律法規(guī)不健全。市場又不能真正起到約束大股東行為的作用，因此，有一些控股股東為牟取私利，通過貸款擔保和關聯(lián)交易定價等渠道，侵蝕上市公司利益，并損害中小股東等其他利益相關方的權益。例如，2008年發(fā)生關聯(lián)交易的中小企業(yè)板上市公司有71家，關聯(lián)交易總額為989675.27萬元，平均每家交易金額為13939.09萬元。 (見表2)

發(fā)生關聯(lián)交易的企業(yè)數(shù)量和金額高成長性企業(yè)中，無論是發(fā)生關聯(lián)交易的企業(yè)數(shù)量，還是平均關聯(lián)交易的金額，都大大增加；低成長性企業(yè)關聯(lián)交易情況反而大大降低，且沒有高成長性企業(yè)嚴重，說明高成長性企業(yè)越來越多地進行關聯(lián)交易，并有可能存在轉移利潤之嫌，在2008年發(fā)生關聯(lián)交易的71家公司中，有42家是家族企業(yè)，其關聯(lián)交易占款額度平均值為14375.21萬元，29家非家族企業(yè)的平均占款額度為13307.47萬元。對比2007年的相關數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，非家族企業(yè)的關聯(lián)交易規(guī)范程度逐漸惡化，非家族企業(yè)進行關聯(lián)交易和家族企業(yè)樣越來越普遍。

關聯(lián)交易類別中小企業(yè)板上市公司與控股股東發(fā)生的關聯(lián)交易最為頻繁，表明越來越多的公司股東通過關聯(lián)交易分享上市公司的好處，其次是與同一控股公司之間發(fā)生關聯(lián)交易，也相當頻繁。從不同控制關系發(fā)生關聯(lián)交易金額占總額的比例來看，同樣也是與公司股東發(fā)生關聯(lián)交易的金額所占比例最大。 (見表3)

關聯(lián)交易金額在2008年發(fā)生的95起關聯(lián)交易中，涉及金額達到667832.64萬元，其中有7起是2008年前簽署的協(xié)議，交易在2007年末尚未終止，交易總額為103443.04萬元，占總額的15.49％。2008年第一季度共發(fā)生關聯(lián)交易14起，平均每起交易金額為15906.74萬元；第二季度發(fā)生關聯(lián)交易23起，平均每起交易金額為8917.37萬元，第三季度發(fā)生關聯(lián)交易21起，平均每起交易金額為2268.02萬元；第四季度發(fā)生關聯(lián)交易29起，平均每起交易金額為3067.67萬元，僅為第一季度平均每起交易金額的19.29％。

自金融危機于2008年9月份登陸我國后，我國制造業(yè)面臨更大的生存與發(fā)展壓力，因此，上市公司可能會通過關聯(lián)交易的方式進行一些抵御，以減少金融危機帶來的經(jīng)營環(huán)境惡化對企業(yè)業(yè)績的影響?？墒菑臄?shù)據(jù)上看，自金融危機后，雖然中小板塊上市公司關

聯(lián)交易次數(shù)呈上升趨勢，但是平均0每起交易金額卻在大幅下降。

上市公司通過關聯(lián)方貸款擔保的次數(shù)和金額2008年中小板上市公司共發(fā)生108起關聯(lián)方貸款擔保。其中，高成長性企業(yè)發(fā)生18起，平均每起擔保金額為17497.75萬元，低成長性企業(yè)發(fā)生22起，平均每起擔保金額為21300.69萬元。由此推斷，高成長性企業(yè)的關聯(lián)貸款擔保情況相對于低成長性企業(yè)較為規(guī)范，控股股東牟取私人利益的客觀行為相對較少。

2008年，上市公司對控股子公司的貸款擔保共發(fā)生94起，平均擔保金額為15745.68萬元。其中，高成長性上市公司對控股子公司發(fā)生貸款擔保15起，平均每起擔保金額為19914.35萬元；低成長性上市公司對控股子公司發(fā)生貸款擔保16起，平均每起擔保金額為24500.10萬元。從發(fā)生的擔保數(shù)量和金額來看，低成長性上市公司比高成長性上市公司發(fā)生的關聯(lián)貸款擔保更頻繁，更嚴重。

利益相關者權益與信息披露利益相關者權益

一個好的企業(yè)，在謀求發(fā)展的同時，必須兼顧公司社會責任。而公司社會責任強調(diào)公司對股東以外的利益相關者(債權人、員工、客戶，供應商，金融機構、所在社區(qū)等)負責。包括遵守法規(guī)，商業(yè)道德，保障生產(chǎn)安全與職業(yè)健康，保護勞動者合法權益，支持慈善事業(yè)，保護環(huán)境等。企業(yè)在發(fā)展過程中應協(xié)調(diào)好管理者、股東、債權人三者的關系，同時確保處理好與政府部門、供應商、社區(qū)，顧客，職工等相關利益主體之間的關系，這樣才能為企業(yè)樹立良好的公眾形象，為企業(yè)帶來更多的隱形資本，實現(xiàn)企業(yè)成長與發(fā)展目標。

從公益支出水平來看，2008年高成長性公司平均公益支出為110.23萬元，而低成長性公司平均公益支出僅為61.62萬元；從接受相關部門處罰來看，高成長性公司平均罰沒支出為9.86萬元，而低成長性公司平均罰沒支出卻高達31.58萬元。可見，高成長性公司能夠更好地與利益相關者“和諧”相處，共同謀求發(fā)展目標。

承擔社會責任是兼顧利益相關者的一個重要舉措。目前中國資本市場環(huán)境準入機制尚未成熟，導致某些“雙高”企業(yè)投入大量資金用于生產(chǎn)高污染，高耗能產(chǎn)品，有的企業(yè)在成功融資后不兌現(xiàn)環(huán)保承諾，環(huán)境事故與環(huán)境違法行為屢屢發(fā)生。

縱觀中小企業(yè)年報發(fā)現(xiàn)，有78家企業(yè)在年報中對2008年節(jié)能減排工作進行了披露，比如，黔源電力為貫徹執(zhí)行國家節(jié)能減排政策，在電力調(diào)度方面實施結構調(diào)整，積極推行節(jié)能調(diào)度，清潔調(diào)度，優(yōu)先調(diào)度：九陽股份在節(jié)能減排方面加大了研發(fā)力度：大洋電機積極配合國家節(jié)能減排政策，年產(chǎn)700萬臺節(jié)能微特電機生產(chǎn)線項目：有的上市公司披露“在2008年度通過自主創(chuàng)新，提高自動化水平，加大技改投入來節(jié)約能源、降低消耗”。然而，披露節(jié)能相關信息的公司只占到了全部上市公司的28.57％。強制上市公司對節(jié)能減排方面的信息披露，從而喚醒企業(yè)環(huán)保意識，進而保護利益相關者權益，仍是任重而道遠的。

信息披露

落后自有落后的道理。在273家中小上市公司中，排名靠后的部分低成長性公司在信息披露方面都有重大違規(guī)行為。例如，排名第229位的*ST瓊花，2008年12月29日收到中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局下達的立案調(diào)查通知書，因涉嫌違反證券法律被立案調(diào)查。排名第267位的中捷股份公司，于2008年6月30日收到中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處罰決定書，經(jīng)查明，公司存在未按照規(guī)定履行臨時報告義務，且在2006年中期報告，2006年年度報告，2007年中期報告中均存在虛假記載。

再如，排名第270位的*ST張銅，于2008年8月25日收到深圳證券交易所的處罰通知書，經(jīng)查明存在以下違規(guī)行為：1.公司2007年度虧損1.79億元，未在會計年度結束后個月內(nèi)披露預虧公告，而是直至2008年4月才披露預虧公告：2.公司在年度業(yè)績快報中披露2007年度未經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤為4420萬元，與年度報告中披露的經(jīng)審計數(shù)據(jù)存在重大差異。

在中小企業(yè)板的273家上市公司中，有17家披露了重大訴訟仲裁信息。其中年度內(nèi)發(fā)生訴訟次數(shù)較多的有粵傳媒(3次)，通產(chǎn)麗星(3次)、東華能源(2次)。

激勵約束高管薪酬

2008年，高管人員年度報酬支出平均為265.45萬元，最高者為金風科技(成長排名第7位)，高達2836.38萬元；最低者為棉德股份(成長排名第255位)，僅有29.45萬元。兩者相差96倍之多。人均年薪平均為17.47萬元，同比2007年的17.047萬元上升0.43萬元。年薪最高者和最低者為宏潤建設(成長排名第69名)和德棉股份，人均年薪分別為136.67萬元、1.64萬元，兩者相差83.34倍。

2008年受經(jīng)濟危機影響，企業(yè)凈利潤普遍下降，273家企業(yè)中凈利潤不足以支付高管薪酬的企業(yè)有21家，而這個數(shù)字在2007年僅有1家，這21家企業(yè)中有19家企業(yè)甚至出現(xiàn)凈利潤為負。但與此相矛盾的是，高管薪酬支出占凈利潤的比重較2007年卻上漲了2.3％，平均為7.02％。高管薪酬支出占凈利潤的比重最異常的是華帝股份(成長性排名第185位)，同比2007年排名下降了52位，為-14.74％，其凈利潤為-1040.48萬元，而高管薪酬為153.4萬元，較2007年上漲了12萬元。在業(yè)績，成長性大幅下降的情況下，高管人均薪酬仍較2007年上升，薪酬水平與公司業(yè)績嚴重不符。

2008年，前三名董事報酬(人均30.55萬元)整體比前三名高管報酬(人均30.55萬元)略低，個體差異較2007年也在變小。獨立董事津貼人均4.48萬元，與2007年上升了近1萬元，除銀輪股份未詳細披露獨董津貼數(shù)額外，最低者為廣陸數(shù)測(成長排名第188位)，人均5000元，最高者為寧波銀行(成長排名第272位，成長性排名下降了270位)，人均22.8萬元，兩者相差近46倍。

我們根據(jù)公司實際薪酬支出和實際領取人數(shù)，計算推出2008年高管人均年薪排行榜(見附表)。高成長性公司相比低成長性公司，在高管薪酬上有較大優(yōu)勢，比低成長性公司人均年薪高出6.3萬元。薪酬前50名中，有24％的高成長公司，10％的低成長公司；與此相反，薪酬后50名中，有28％的低成長公司，18％的高成長公司，可見，高管薪酬水平與公司成長性基本吻合。

細分行業(yè)報酬比較 2008年高管薪酬排名第一的雖然仍是金融服務業(yè)，人均29.81萬元，但較2007年的69.70萬元有了較大幅度的下降，下降了近40萬元，58個百分點。排在第二位的是房地產(chǎn)行業(yè)，相比2007年同比增長了25.49％。排名最低的是新增的食品飲料業(yè)，僅有6.3萬元。而2007年行業(yè)報酬最低的農(nóng)林牧漁業(yè)在2008年有顯著提升，人均增長2.75萬元，同比增長了

29.28％。

整體上，高管人均行業(yè)報酬為17.53萬元，同比2007年的20.37萬元下降了2.84萬元。在22個行業(yè)中，有9家行業(yè)超過平均行業(yè)報酬水平，分別是金融服務業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)、建筑建材業(yè)，商業(yè)貿(mào)易業(yè)，采掘業(yè)。機械設備業(yè)，醫(yī)藥生物業(yè)、信息服務業(yè)，信息設備業(yè)。2008年新增兩行業(yè)黑金金屬和食品飲料行業(yè)的高管人均行業(yè)報酬均低于行業(yè)報酬平均水平，分別是13.83萬元和6.3萬元，排在16位和22位。 (見表4)

成長性前50名企業(yè)中，以化工行業(yè)和機械設備行業(yè)數(shù)量最多，金融服務，房地產(chǎn)，商業(yè)貿(mào)易、餐飲旅游沒有進入此列。

成長性后50名企業(yè)中，化工行業(yè)數(shù)量最多，金融服務業(yè)和房地產(chǎn)行業(yè)所包含的成長性后50的公司的比例也較大，分別達到了100％和50％。與2007年這兩個行業(yè)所包含的成長性前50名的公司的比例較大，形成鮮明對比。公用事業(yè)，農(nóng)林牧漁、黑色金屬，采掘等8個行業(yè)沒有進入此列。

2008年的金融風暴對行業(yè)整體產(chǎn)生了很大的影響，整體報酬有所下降，大部分行業(yè)報酬平均水平出現(xiàn)負增長。其中，行業(yè)報酬平均水平同比2007年下降最多的是金融服務行業(yè)，交通運輸和商業(yè)貿(mào)易行業(yè)，分別下降了-57.39％、-34.07％和-25.36％。而行業(yè)報酬增長幅度最大的是農(nóng)林牧漁行業(yè)，比2007年增長了29.28％。這與金融危機中金融行業(yè)、對外貿(mào)易行業(yè)受嚴重沖擊，金融資產(chǎn)縮水，信貸萎縮，出口受阻，而農(nóng)林牧漁業(yè)等第一產(chǎn)業(yè)受影響相對較小的實際情況相符。

地區(qū)報酬上海高管人員平均薪酬最高，達39.50萬元，吉林省高管人員平均薪酬最低，達4.72萬元。兩者相差34.78萬元，最高者是最低者的8.37倍。這也不同程度地反映出地區(qū)經(jīng)濟水平，而高管人員的工資水平不能脫離地區(qū)經(jīng)濟水平。(見表5)

高管持股

整體看來，2008年高管持股水平比2007年有較大幅度的下降。有77家公司不含有高管持股，占總體的28.2％，較2007年升高了13.16％?？傮w樣本高管持股平均為19.34％，較2007年上升約26個百分點：高管持股面(持股高管人數(shù)／高管總人數(shù))平均為34.74％，較2007年上升了32.01％。

2008年前上市的公司的各類高管持股情況均低于2008年新上市公司，說明新上市公司在高管股權激勵方面較為重視。高成長性公司整體高管持股水平顯著高于低成長性公司，說明高管持股對公司成長性有一定影響。高管人均持股最高的是天邦股份，達到99.72％，成長性排名第14位。持股面最高的是威華股份，達到89.47％。 (見表6)

股權激勵

進度截至2009年5月，中小企業(yè)板已有40家上市公司公布了股權激勵計劃，其中13家公司方案正在實施中，16家公司已停止實施，董事會預案11家。高成長性的50家企業(yè)中，合計有12家公司設計了激勵方案，而低成長性的50家企業(yè)中，僅有4家公司設計了激勵方案。(見表7)

停止實施股權激勵方案的16家公司占總的股權激勵方案的39％，其中有15家是在2008年下半年公告停止實施的，停止實施的原因大多是受金融危機影響，公司利潤水平較往年出現(xiàn)較大幅度的下降。

標的物選擇期權標的物的公司達到總體樣本的79％，選擇股票標的物的公司和選擇股票增值權的公司各占總體樣本的16％、5％。樣本公司采用的激勵方式主要有五種：股票增值權、上市公司定向發(fā)行股票，上市公司提取激勵基金買入流通A股、授予期權(行權股票來源為股東轉讓股票)。授予期權(行權股票來源為上市公司定向發(fā)行股票)。其中，以授予期權(行權股票來源為上市公司定向發(fā)行股票)方式激勵的公司有34家，占總體樣本的85％，說明上市公司普遍青睞這種以上市公司定向發(fā)行股票為來源，來授予員工股票期權的方式來激勵員工，以使得企業(yè)高級人才與其公司自身利益能有效結合。

激勵范圍在已公布的股權激勵計劃中，除中捷股份，廣宇集團，浙富股份沒有披露獎勵人員明細，其他38家公司均對獎勵人員進行了詳細披露。激勵對象以公司核心業(yè)務骨干和高管為主，各占到當時激勵總額的48.70％和51.23％，其他激勵，包括個別公司的優(yōu)秀員工獎和預留待分配，約占激勵總額的0.07％。

整體看，股權激勵范圍寬窄不一，激勵對象的結構問題沒有統(tǒng)一標準。樣本公司中股權激勵側重激勵核心人員(包括中層管理人員、核心技術／業(yè)務人員和特殊貢獻人員)的公司有28家，其中武漢凡谷，永新股份激勵核心業(yè)務人員的比例達到100％的份額。側重激勵高管人員的公司有12家，其中，在偉星股份，雙鷺藥業(yè)、廣百股份、廣東鴻圖、得潤電子股權激勵計劃中，高管擁有100％的獎勵份額。

激勵強度《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定，全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司總股本的10％。已公布方案中，單一激勵比例最高的是得德美化工，達到9.94％，單激勵比例最低的是廣百股份，僅占總股本的0.44％。整體而言，樣本上市公司股權激勵幅度主要集中在總股本的3％以上，這些公司占總數(shù)的比例達到了71％，而激勵幅度小于1％的公司占總數(shù)的比例只有8％。激勵幅度在1％～3％之間的公司占總數(shù)的比例為21％。樣本平均激勵強度為4.43％，偏差達到2.51。

七匹狼停止實施股權激勵

與中小板上其他15家因股價跌過行權價格而停止實施股權激勵的企業(yè)相比，七匹狼在已經(jīng)滿足行權條件的情況下管理層仍是放棄行權，其高管停止實施股權激勵的歷程，更像是一場基于公司利益而集體發(fā)揚風格的表演。

七匹狼股權激勵歷程

2006年8月初，福建七匹狼完成股權分置改革。2006年9月，公司公告了股票期權激勵計劃方案，七匹狼授予激勵對象700萬份股票期權每份股票期權擁有在授權日起5年內(nèi)的可行權日以10，2元的行權價格和行權條件購買一股七匹狼股票的權利。該激勵計劃的股票來源為七匹狼向激勵對象定向發(fā)行700萬股七匹狠股票。授予的股票期權所涉及的標的股票總數(shù)為700萬股，占激勵計劃公告時七匹狼股本總額11050萬股的6,33％，其中預留240萬股份給預留激勵對象，占本次期杈計劃總數(shù)的34 29％。公司副總經(jīng)理毛金華等17名高級管理人員被列為第一批股權激勵對象獲授數(shù)量在15萬35萬份不等的股票期權。

依據(jù)股權激勵考核辦法，激勵對象在相應考核年度內(nèi)均考核合格，滿足了行權條件，應在2008年佃月25日前授予激勵對象。但截至2009年3月21日，尚無激勵對象開始行權。2007年激勵對象周永澤辭職，2008年激勵對象毛金華辭職，依照股權激勵計劃，上述人員未行權部分被取消，2008年10月 公司董事會未就預留部分股票期權進行授

杈，相應預留部分股票期權作廢。由于股權澈勵計劃實施期間公司進行了分紅派息及資本公積金轉增，因此，截至2009年1月1日，公司仍有效的股權激勵對象有15人，總激勵數(shù)為877，6萬份，行權價格為4，49元。

放棄行權，管理層發(fā)揚風格

2009年3月21日，公司停止實施股權激勵的公告稱，15位股權激勵對象集體向公司來函，為支持公司進行整體激勵約束制度改革，平衡公司整體薪酬獎勵方案，自愿無條件放棄其所獲援的所有股票期權。按照調(diào)整后4 49元的行權價，若與2009年S月21日12 12元的市價相比較，價差為7，63元，15位股權激勵對象共計877 5萬份有效期權粗略估計損失約為6695萬元。與此同時，公司稱15名股權激勵對象自愿無條件放棄股權激勵，七匹狼2007年利潤由此增加1017屆8萬元。

對于股權激勵計劃執(zhí)行期間，公司計提的相關股份支付和獎勵基金，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過如下處理方案：

關于股份支付，原計提的股份支付不進行調(diào)整，擬在2009年計提的股份支付在2008年提取，故2008年增加計提股份支付費用182 83萬元，共計557，67萬元，2006～2008年累計計提股份支付費用1 970 80萬元，以上款項全部計人資本公積。

關于獎勵基金，2006--2007年公司共計提獎勵基金720萬元，扣稅g5，18萬元后，將其中的386萬元作為2006～2008年3年的績效獎金發(fā)放給各激勵對象(在職，但不包括高級管理人員)：2008年需計提獎勵基金1200萬元將不再計提，已經(jīng)提取但尚未使用的獎勵基金474，82萬元，將作為未來職工福利計入應付職工薪酬。股權激勵計劃終止對公司2006-2007年的業(yè)績沒有影響，由于不再計提獎勵基金同時加速計提2009年股份支付，將增加2008年利潤總額為1017，68萬元。

終止的背后：公平至上

終止股權激勵計劃主要是基于以下三個原因，

激勵結構不合理。該激勵計劃的激勵范圍較窄 許多新加入的高管人員和技術骨干未列入激勵范圍：同時，激勵對象由于參加股權激勵，200B年以來的3年未獲得績效獎金，而基本薪酬比例又相對較低，反而影響了激勵對象(特別是業(yè)務骨干)的工作積極性。