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第1篇：上市公司市值管理范文

摘 要 市值是上市公司經(jīng)營管理成效的體現(xiàn),表現(xiàn)為公司股本與股價之積。其中股價是公司價值在二級市場上的表現(xiàn),是不斷變化的。而公司股本相對固定,市值主要受到股價的影響。

關(guān)鍵詞 上市公司 市值管理 溢價

一、上市公司市值管理內(nèi)涵分析

2007年5月第一屆中國上市公司市值管理高峰論壇在北京舉行,并對市值管理的內(nèi)涵達成了共識:所謂市值管理,就是上市公司基于公司市值信號,綜合運用多種科學(xué)、合規(guī)的價值經(jīng)營方法和手段,以達到公司價值創(chuàng)造最大化、價值實現(xiàn)最優(yōu)化的戰(zhàn)略管理行為。

對上市公司而言,市值的大小直接影響了公司在資本市場中的話語權(quán),影響到兼并、收購等一系列資本運作的成功。更為重要的是,伴隨著全流通時代的到來,全體股東的利益趨于一致,股東對市值的敏感性大大增強,如何達到市值最大化即如何達到股東利益最大化,市值大小成為全體股東共同關(guān)心的問題。

二、上市公司市值管理主要溢價方法

1.主營業(yè)務(wù)溢價

主營業(yè)務(wù)溢價是指上市公司通過著重發(fā)展優(yōu)勢業(yè)務(wù),收縮劣勢業(yè)務(wù),增強內(nèi)在價值,獲得資本市場的認(rèn)可,實現(xiàn)公司流通市值的增加。因此,上市公司進行主業(yè)溢價的管理,就是要明確公司定位,選擇有核心競爭力的主營業(yè)務(wù),在此基礎(chǔ)上培養(yǎng)公司持續(xù)發(fā)展能力。從已有的經(jīng)驗來看,業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)簡單清晰,主業(yè)突出且發(fā)展戰(zhàn)略明確的公司最能獲得投資者的認(rèn)可。

通過這一方式實現(xiàn)溢價的成功案例為萬科公司(000002),萬科為國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營的龍頭企業(yè)。1991年上市后,公司反思了全能型的發(fā)展途徑,向?qū)I(yè)的房地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)型。經(jīng)過復(fù)權(quán)發(fā)現(xiàn),萬科的股價從91年上市的15.63元,漲到2007年10月的最高點944.66元。市值的巨大增長和公司的主營業(yè)務(wù)成就是密不可分的。

2.公司治理溢價

公司治理是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。所謂公司治理溢價,即投資者認(rèn)同上市公司的治理結(jié)構(gòu)和治理機制,在二級市場上給予更多支持。事實上,一家擁有良好治理結(jié)構(gòu)的公司,能夠更好的協(xié)調(diào)公司內(nèi)部的運作,加強投資決策的科學(xué)性,并協(xié)調(diào)大股東和小股東的利益分配,保護中小投資者利益。因此,這樣的公司會使投資者對上市公司充滿信心,實現(xiàn)公司治理溢價。

實證研究表明,良好的治理水平對上市公司的市值表現(xiàn)有著明顯的正向推動作用。從二級市場看,2009年,上證180治理指數(shù)上漲幅度為88.0%,高于同期上證指數(shù)79.98%的漲幅,可見投資者對公司治理的認(rèn)可度。

3.股權(quán)激勵溢價

股價激勵溢價主要來自于股權(quán)激勵措施的推出,可以改變原有收入分配體制,最大限度的激發(fā)公司高管及員工的工作熱情,增強員工歸屬感和責(zé)任心,提高公司運營效率和盈利能力,因此,推出股權(quán)激勵的公司往往被市場熱捧。

在2007年的上市公司市值管理“百佳”榜中,推出股權(quán)激勵方案的上市公司多達22家,幾乎占去“百佳”上市公司的1/4,基金投資者明確表示愿意為股權(quán)激勵支付超過20%的溢價。由此可見,股權(quán)激勵是實現(xiàn)上市公司溢價的有效手段之一。

4.行業(yè)龍頭溢價

行業(yè)龍頭溢價是指上市公司在同行業(yè)中,由于較大的市場占有率和穩(wěn)定的營業(yè)收入及利潤來源,在行業(yè)中獲得領(lǐng)先地位,股價擁有更高的溢價的情況。行業(yè)龍頭在上下游產(chǎn)業(yè)中有更充分的市場話語權(quán),享有更多的融資機會,強大的資產(chǎn)規(guī)模決定了其抗風(fēng)險的能力,也增大了并購發(fā)生的可能性。這樣的上市公司容易受到投資者青睞,獲得更高的溢價。行業(yè)龍頭溢價效應(yīng)在同行業(yè)進行對比時較為突出。

5.入選指數(shù)溢價

入選指數(shù)溢價主要是指上市公司入選成為某些指數(shù)的標(biāo)的股。入選指數(shù)的股票和一般股票相比,擁有更強大的號召力。目前基金品種日益完善,指數(shù)型基金如ETF、LOF的規(guī)模逐漸龐大,這些基金通過跟蹤滬深300指數(shù)等標(biāo)的,實施被動的管理。因此當(dāng)公司股票進入“滬深300指數(shù)”、“上證180指數(shù)”等指數(shù)體系時,不僅知名度大大提升,還會成為機構(gòu)投資者證券投資組合的標(biāo)的,從而獲得市場的關(guān)注,實現(xiàn)一定的市場溢價。

6.并購重組溢價

并購重組溢價主要是指上市公司通過兼并收購、資產(chǎn)重組等方式,壯大公司規(guī)模,提升公司經(jīng)營范圍和管理能力,獲得市場認(rèn)可,不斷提升公司市值的情況。并購重組的方法之一是通過引入戰(zhàn)略投資者,獲得先進的管理經(jīng)驗和技術(shù)手段,開拓新的經(jīng)營模式,實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)的擴張。

2010年2月25日,市場傳言上海浦發(fā)銀行(600000)將出售20%股份,引入中國移動作為戰(zhàn)略投資者。此舉可以使浦發(fā)銀行迅速獲得手機銀行服務(wù)。當(dāng)天浦發(fā)銀行股價大漲5.49%。復(fù)牌后在不到一個月的時間內(nèi),上漲幅度高達40%。

并購重組的另一種方法是兼并收購。其中,反周期并購管理,是推動市值的最佳方式。所謂反周期,即在市場低迷時進行大規(guī)模的現(xiàn)金并購,以低廉的成本獲得對方的股權(quán);而在市場熱情高漲時,使用定向增發(fā)、換股并購等方式,壯大企業(yè)規(guī)模,進一步放大市值。

反周期管理運用最典型的上市公司為中信證券(600030)。公司在2003年到2006年間熊市期間連續(xù)收購萬通證券,金通證券,并成立中信建投證券公司。隨著股市由熊轉(zhuǎn)牛,中信在2006和2007年的股價高位上,兩次增發(fā)融資。經(jīng)此一系列動作,公司總市值從2003年底的194億元,升至2007年9月的3000多億元。

參考文獻:

[1]施光耀,劉國芳,梁彥軍.中國上市公司市值管理評價研究.管理學(xué)報.2008(01).

第2篇：上市公司市值管理范文

一、引言

（一）背景及意義

市值管理是我國資本市場全流通環(huán)境下誕生的新興產(chǎn)物，體現(xiàn)了我國企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)已由利潤最大化轉(zhuǎn)變?yōu)閮r值最大化，企業(yè)管理也由利潤導(dǎo)向轉(zhuǎn)變?yōu)槭兄祵?dǎo)向，促使我國上市公司經(jīng)營哲學(xué)和經(jīng)營理念發(fā)生了深刻的轉(zhuǎn)變[1]。

隨著上市公司對市值表現(xiàn)關(guān)注度的日益加強，各公司也越來越意識到市值的重要性：市值成為衡量上市公司實力大小的一個新標(biāo)桿；市值成為考核經(jīng)理層成績好壞的一個新標(biāo)桿；市值成為決定上市公司收購與反收購能力強本文由收集整理弱的一個新標(biāo)桿；市值成為決定上市公司融資成本高低的一個新標(biāo)桿；市值成為決定投資者財富大小的一個新標(biāo)桿；市值是衡量一個國家資本市場乃至經(jīng)濟實力的一個新標(biāo)桿[2]。

（二）研究現(xiàn)狀

為了科學(xué)量化市值管理績效，促進公司市值合理增長，越來越多的專家學(xué)者將目光投向了市值管理評價體系研究中。2008年施光耀等在《中國上市公司市值管理評價研究》中提出了包括價值創(chuàng)造、價值實現(xiàn)、價值關(guān)聯(lián)度的市值評價指標(biāo)體系和評價方法，并利用此體系和方法評價了2006年中國上市公司市值管理績效，得出2006年我國上市公司市值管理百佳榜，開中國市值管理評價體系之先河，具有重要的里程碑意義。2010年劉國芳在《基于dea模型的上市公司市值管理績效評價》中將dea模型應(yīng)用到上市公司市值管理績效的評價中，并用此法對2008年河北省35家上市公司的始終管理績效進行了評價。2011年張劍雄在《中國上市公司市值管理研究述評》中對施光耀的市值評價體系作了調(diào)整與補充，得出了《上市公司市值管理績效評價指標(biāo)體系表》。

雖然越來越多的學(xué)者關(guān)注到上市公司市值管理評價的重要性，并將其應(yīng)用到一些行業(yè)的上市公司市值管理評價中，但是林業(yè)上市公司的市值管理乃至其市值管理績效評價仍一片空白。本文將運用金融學(xué)、管理學(xué)理論，建立市值管理績效評價指標(biāo)體系，并通過其評價我國林業(yè)上市公司市值管理績效，分析其績效狀況及原因并提出相關(guān)建議。

二、市值管理評價指標(biāo)體系基礎(chǔ)

所謂市值管理，就是上市公司基于公司市值信號，綜合運用多種科學(xué)、合規(guī)的價值經(jīng)營方法和手段，以達到公司價值最大化、價值實現(xiàn)最優(yōu)化的戰(zhàn)略管理行為[3]。市值管理主要包括價值創(chuàng)造、價值實現(xiàn)和價值經(jīng)營，這是構(gòu)造市值管理評價指標(biāo)體系的基礎(chǔ)。價值創(chuàng)造，就是要通過各種合理手段不斷提升企業(yè)的盈利能力和治理水平，實現(xiàn)企業(yè)快速、健康的可持續(xù)增長，此環(huán)節(jié)產(chǎn)生的公司價值是公司“當(dāng)前經(jīng)濟價值”，是市值管理的基礎(chǔ)。價值實現(xiàn)，就是在股市有效性檢驗的基礎(chǔ)上，通過對上市公司市場價值與內(nèi)在價值的相關(guān)性分析，采取增持、回購注資、發(fā)行可轉(zhuǎn)債以及投資者關(guān)系管理等一系列手段，最大限度地持續(xù)實現(xiàn)資本市場溢價。價值實現(xiàn)是市值管理的最終目標(biāo)。其中，投資者關(guān)系管理是重中之重。這是因為在股本不變的情況下，股價高低直接決定著市值的大小，而決定股價走勢的關(guān)鍵是投資者，有什么樣的投資者就有什么樣的股價走勢和公司市值[4]。價值經(jīng)營，就是要基于市場環(huán)境，積極采取資本運作、社會責(zé)任等方法，以使公司創(chuàng)造的價值最大限度地反映在市值中，是市值管理的手段。其中，資本運作已為各公司市值管理時所重視，然而社會責(zé)任卻總被忽視，或執(zhí)行力度還遠遠不夠。公司社會責(zé)任除了表現(xiàn)在減少環(huán)境污染、資源浪費上，還不可忽視就業(yè)、民生及消費者保護等方面。過去十年，也許一個公司體現(xiàn)其社會責(zé)任的一面并不能引起很大反響，而如今，隨著生態(tài)的惡化，人們環(huán)保意識的提高，一個沒有社會責(zé)任的公司必將迎來失敗的結(jié)局。所以，社會責(zé)任是市值管理中不可或缺的一部分。

三、評價指標(biāo)體系的設(shè)計

市值管理過程紛繁復(fù)雜，若只用幾個單獨的指標(biāo)去評價顯然是不夠的，因此需要根據(jù)一定原則制定一套科學(xué)的指標(biāo)體系來評價市值管理。

（一）評價指標(biāo)體系的構(gòu)建

價值創(chuàng)造是市值管理的基礎(chǔ)，價值實現(xiàn)是市值管理的目標(biāo)，評價一家上市公司的市值管理水平，首先得評價其價值創(chuàng)造的水平，同時還要關(guān)注其價值實現(xiàn)的程度。由于中國證券市場還不成熟，公司內(nèi)在價值總不能如實體現(xiàn)到市值中去，公司市值被高估或低估的情況大量存在，價值經(jīng)營便是公司價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)的橋梁，價值創(chuàng)造與價值實現(xiàn)的關(guān)聯(lián)性可通過評價價值經(jīng)營體現(xiàn)出來。因此，本文將以價值創(chuàng)造、價值實現(xiàn)、價值經(jīng)營為基礎(chǔ)構(gòu)造評價指標(biāo)體系。然不同于價值管理的主要致力于價值創(chuàng)造，市值管理除價值創(chuàng)造外更要注重價值實現(xiàn)。于是，根據(jù)重要性程度，本文將價值創(chuàng)造、價值實現(xiàn)、價值經(jīng)營權(quán)重分別設(shè)置為20%、50%、30%，。

1.價值創(chuàng)造評價

價值創(chuàng)造評價是對公司內(nèi)在價值創(chuàng)造能力的評價，具體分為價值創(chuàng)造量、價值創(chuàng)造效率、盈利能力。本文采用經(jīng)濟附加值（eva）來評價價值創(chuàng)造量，然eva不能反映單位資本創(chuàng)造價值的效率，因此采用eva率來度量。盈利能力便采用評價企業(yè)盈利能力的常用指標(biāo)每股收益（eps）、主營業(yè)務(wù)收益率（rom）、凈資產(chǎn)收益率（roe）來衡量。以上五個指標(biāo)構(gòu)成價值創(chuàng)造的基礎(chǔ)價值。

此外，基礎(chǔ)價值只能體現(xiàn)公司當(dāng)前的價值創(chuàng)造能力，卻不能據(jù)此預(yù)測公司未來價值創(chuàng)造能力，因此還得引入成長價值，即eva增長率、eva率增長率、eps增長率、rom增長率和roe增長率。鑒于我國各上市公司每年客觀條件及宏觀環(huán)境的不同，將對每個指標(biāo)增長率的計算采取最近3年增長率的加權(quán)平均值。鑒于年份越近越能反映上市公司信息，因此權(quán)重分別設(shè)為50%、30%和20%。

2.價值實現(xiàn)評價

價值的實現(xiàn)最終將體現(xiàn)在市值中，而市值又可從規(guī)模、成長性、效率三方面來評價。規(guī)模方面可選取總市值（mv）指標(biāo)評價；成長性方面采用最近三年mv平均增長率評價，三年權(quán)重由近到遠分別為50%、30%和20%；效率方面采用能夠反映單位資本mv創(chuàng)造能力的托賓q評價。

除市值外，反映公司在投資基礎(chǔ)上創(chuàng)造財富多少的市場增加值（mva）也是評價價值實現(xiàn)的重要指標(biāo)。與市值相對應(yīng)，也可從規(guī)模、成長性、效率三方面來評價mva。規(guī)模方面選取mva值；成長性方面采用最近三年mva平均增長率，三年權(quán)重由近到遠分別為50%、30%和20%；效率方面采用反映單位資本創(chuàng)造財富能力的mva率來評價。

3.價值經(jīng)營評價

價值經(jīng)營評價即是對公司內(nèi)在價值和市值間關(guān)聯(lián)度的評價，是對公司價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)匹配度的評價，匹配度越高說明該公司市值管理績效越高。對一家上市公司的價值經(jīng)營進行評價，最理想的方法便是將此公司歷年來的價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)通過回歸分析的方法進行度量。然而由于中國上市公司的上市歷史都不是很長，從統(tǒng)計學(xué)上來說樣本容量是不夠的[3]，因此，作為替代，可以將所選公司的價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)得分進行排名，并計算其排名差異，差異絕對值越小，則關(guān)聯(lián)度越高。

（二）評價指標(biāo)體系各三級指標(biāo)的計算

評價指標(biāo)體系各三級指標(biāo)的計算見表1。

表1各三級指標(biāo)計算表

其中，roic為投資資本回報率；wacc為加權(quán)資本成本；ic為投資資本，表示經(jīng)過調(diào)整后的權(quán)益資本與債務(wù)資本之和；nopat為稅后凈營業(yè)利潤。

此外，各增長率指標(biāo)為環(huán)比增長率指標(biāo)，公式為：

式中，xt為第t期末該指標(biāo)的數(shù)值，t-1為上期末數(shù)值。增長率采用3年環(huán)比增長率的加權(quán)平均，為：gt=0.5rt+0.3r（t-1）+0.2r（t-2）。

（三）評價指標(biāo)體系排名規(guī)則

整體而言，規(guī)則是將體系中16個三級指標(biāo)的分?jǐn)?shù)加權(quán)算出二級指標(biāo)的得分，再加權(quán)算出一級指標(biāo)的得分，最后再根據(jù)3個一級指標(biāo)的權(quán)重計算公司市值管理總得分，從而依次排名。具體而言，16個三級指標(biāo)得分的計算采用的是百分法；價值經(jīng)營得分計算方法是：將所選公司的價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)得分進行排名，并計算其絕對排名差異，即價值經(jīng)營絕對值=—該公司在價值創(chuàng)造中的排名-該公司在價值實現(xiàn)中的排名—，絕對值最小的為100分，最大的為1分，剩下的公司再采用百分法計算分?jǐn)?shù)。

四、實證分析

21世紀(jì)的今天，隨著各國對林業(yè)資源的重視以及造紙、地板等下游產(chǎn)業(yè)需求的提升，國際木材價格已出現(xiàn)持續(xù)上漲，林業(yè)股漸漸受到了人們的關(guān)注。林業(yè)股大致可以分為兩大類，一類是專門從事林業(yè)生產(chǎn)與經(jīng)營的上市公司股票，如景谷林業(yè)、中福實業(yè)、永安林業(yè)等；一類是造紙、地板、家具等與林業(yè)資源相關(guān)且擁有林業(yè)資源的個股，如兔寶寶、宜華木業(yè)、大亞科技等。由于時間、精力有限，本文僅從這兩類中選取了10家具有代表性的林業(yè)上市公司，并運用上文的市值管理績效評價體系的方法對它們2011年的市值管理情況進行排名，以分析我國林業(yè)上市公司市值管理績效狀況。具體排名結(jié)果如表2所示。

由表2可知，所選10家公司中，兔寶寶市值管理績效最佳，總分比10家公司平均分43.34分高出79.05%，這主要得益于其價值實現(xiàn)分高出平均分219.47%，位居10家公司之首，可見兔寶寶資本市場溢價方面比較成功；同時，兔寶寶價值創(chuàng)造也高出平均分16.2%，位居第三，為其他林業(yè)上市公司樹立了良好榜樣。唯一稍顯不足的是該公司價值經(jīng)營低于平均分16.53分，只能位居并列第五，可見該公司價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)的價值關(guān)聯(lián)度并不是很高。

兔寶寶能取得如此佳績與其用募集資金置換先期投入緊密相連。兔寶寶2011年向特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（a股）5，200.989萬股，募集資金凈額為45，832.75萬元，主要用于兔寶寶專賣店網(wǎng)絡(luò)和區(qū)域物流配送中心建設(shè)項目、德興市綠林場有限公司100%股權(quán)收購項目、兔寶寶營銷總部建設(shè)項目，如此能改善兔寶寶整體資本結(jié)構(gòu)，提升運營效率，提高股東回報從而增強了市場對兔寶寶的信心，使其mv、mv增長率、托賓q、mva、mva增長率一路領(lǐng)先。

反觀中福實業(yè)，雖然其價值創(chuàng)造得分16.97分，位居第一，但其價值實現(xiàn)和價值經(jīng)營卻只排得第三和第五位（19分和15分），共同作用下使其綜合排名只能為第四；同樣，永安林業(yè)也因價值實現(xiàn)和價值經(jīng)營排名不甚理想，導(dǎo)致其綜合排名只能為倒數(shù)第一。由此可見，中福實業(yè)和永安林業(yè)的內(nèi)在價值并沒有很好地反映在市場中，價值表現(xiàn)薄弱，價值經(jīng)營不均衡，公司股票被市場低估，更加有效的投資者關(guān)系管理顯得勢在必行。

此外，美克股份和宜華木業(yè)價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)排名皆相同，從而其價值經(jīng)營并列第一，表明美克股份你和宜華木業(yè)價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)關(guān)聯(lián)度極高，公司內(nèi)在價值很好地體現(xiàn)到市場中，公司市值管理處于一個比較理想的狀態(tài)。然而稍顯不足的是宜華木業(yè)雖然價值經(jīng)營排名領(lǐng)先，可是價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)排名只為第四，可見其還有很大的上升空間。

然而，和a股其他行業(yè)的上市公司相比，我國林業(yè)上市公司市值管理績效還不甚理想，內(nèi)在價值還沒有在市場中得到很好體現(xiàn)。如就價值經(jīng)營一項而言，2011年我國上市公司平均得分約為74分[5]，而林業(yè)上市公司此項均分僅為16.53分，內(nèi)在價值被市場嚴(yán)重低估。

五、建議

（1）保持核心競爭力。價值創(chuàng)造是市值管理的基礎(chǔ)，而核心競爭力是價值創(chuàng)造的內(nèi)生動力。整體而言，我國林業(yè)上市公司技術(shù)先進程度不高，創(chuàng)新思維缺乏，導(dǎo)致公司核心競爭力疲軟，價值創(chuàng)造成果不理想。我國林業(yè)上市公司應(yīng)努力學(xué)習(xí)國外先進技術(shù)，積極創(chuàng)新，爭取獲得fsc森林認(rèn)證、iso9001認(rèn)證，以增強市場認(rèn)可度，保持甚至增強公司核心競爭力。                           

（2）切實加強投資者關(guān)系管理和媒體關(guān)系管理。林業(yè)上市公司應(yīng)設(shè)立一個投資者關(guān)系管理部門，在信息不對稱的市場背景下專門從事投資者關(guān)系的管理，讓投資者更深層次地了解公司，信任公司，最終繼續(xù)投資公司。同時還應(yīng)重視媒體關(guān)系管理，利用媒體的影響力，拉近投資者、消費者和公司的距離，最終達到提高公司市值的目的。

（3）強調(diào)公司社會責(zé)任理念。對于林業(yè)上市公司，消費者總會對其產(chǎn)生破壞環(huán)境的偏見，對此，林業(yè)上市公司應(yīng)在不斷改善工藝、減少污染，努力獲得iso14001環(huán)境管理體系認(rèn)證的同時積極擴充植被，這樣在減少對生態(tài)平衡破壞的同時也極大地吸納了社會閑置勞動力，此外，林業(yè)上市公司還應(yīng)多多致力于公益事業(yè)，樹立公司重視社會責(zé)任的形象，這些將有利于引導(dǎo)資本市場正向判斷公司價值。

（4）重視公司品牌價值管理。隨著生活水平的提高，消費者不再僅僅看重木制家具、板材的價格，他們更看重的是產(chǎn)品的品質(zhì)、性能，于是越來越多的消費者更傾向于購買大品牌的產(chǎn)品，由此可見，林業(yè)公司越加強品牌價值管理，提高品牌影響力，就意味著越大的盈利空間。正如兔寶寶，其產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國各地，還銷往美洲、澳洲、中東等地區(qū)，成為國內(nèi)最大板材品牌之一，其板材銷量近年來也一直領(lǐng)跑全國。

（5）進一步增強市值管理意識。在制定林業(yè)上市公司發(fā)展戰(zhàn)略時要融入市值管理思想，并構(gòu)建融入市值管理的公司文化，讓公司管理者，乃至公司職員潛意識里都能意識到市值管理的重要性。

第3篇：上市公司市值管理范文

2009年10月30日，首批28家創(chuàng)業(yè)板上市公司在深圳證券交易所開盤，創(chuàng)業(yè)板的開啟為我國資本市場注入了新的生機，截止到2012年12月31日，在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市的公司已達355家。由于創(chuàng)業(yè)板上市公司對高管普遍實施股權(quán)激勵，創(chuàng)業(yè)板持股高管的個人財富隨著公司上市后股價的高漲而急劇膨脹，但是創(chuàng)業(yè)板高管離職現(xiàn)象也愈演愈烈，高管的離職不僅給公司造成人才流失，不利于公司的穩(wěn)定經(jīng)營，還會對整個證券資本市場及社會產(chǎn)生潛在的不良影響。為了保護廣大投資者的利益，維護創(chuàng)業(yè)板乃至整個證券資本市場的健康有序發(fā)展，應(yīng)尋求創(chuàng)業(yè)板上市公司高管離職的深層次原因。創(chuàng)業(yè)板高管離職是否具有套現(xiàn)動機，創(chuàng)業(yè)板高管離職與其個人因素是否相關(guān)？本文將通過實證研究來分析導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)板高管大量離職的原因。

二、 文獻回顧

國內(nèi)外關(guān)于高管離職原因的研究，主要集中在兩個方面，即公司業(yè)績和公司治理因素對高管離職的影響。公司業(yè)績方面：Warner和Watts（1988）、 Kaplan（1994）分別以美國、日本的上市公司為研究樣本，分析公司股票市場收益與公司高管離職的關(guān)系，均發(fā)現(xiàn)較差的股票市場收益表現(xiàn)增加了高管離職的概率。龔玉池（2001）、朱（2002）以中國上市公司為對象分析了會計業(yè)績對高管離職的影響，發(fā)現(xiàn)二者呈負(fù)相關(guān)關(guān)系。公司治理因素方面：Yermack（1996）對董事會規(guī)模與高管辭職的關(guān)系進行實證研究發(fā)現(xiàn)，公司的董事會人數(shù)較少時，首席執(zhí)行官（CEO） 在公司業(yè)績不好時被解雇的概率較大。付榮和李芬（2009）研究發(fā)現(xiàn)獨立董事比例越高，高管離職的概率越大，而董事會規(guī)模越大，高管離職的概率越小。丁希煒和周中勝（2008）以滬深兩市1 084家上市公司為樣本，研究表明股權(quán)集中度、高管持股比例對高管變更的影響均不顯著，但當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|持股比例低于50%時，前五大股東的股權(quán)集中度對高管變更具有顯著的正向影響。而張俊生和曾亞敏（2005）分析中國上交所上市的公司發(fā)現(xiàn)董事會會議次數(shù)、公司的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)對相對業(yè)績下降的公司的總經(jīng)理變更具有顯著的解釋力，而董事會規(guī)模、獨立董事比例、股權(quán)集中度等其他治理變量與總經(jīng)理變更沒有顯著的相關(guān)關(guān)系。其他方面：Morck（1988）等提出戰(zhàn)壕假設(shè)，即高管持股會增加其追求非公司價值最大化的動機，以滿足個人利益，并防止被解聘，即高管持股比例越高， 其離職的概率越小。Murphy（1999）研究了美國大型上市公司的高管離職現(xiàn)象，結(jié)果表明高管年齡對高管離職的解釋力要強于公司的經(jīng)營業(yè)績，即年齡越高的高管越容易出現(xiàn)辭職的情形。張明（2011）研究了2010年4月前上市的公司高管離職問題，發(fā)現(xiàn)高管持股比例與高管離職的可能性存在倒U型的非線性關(guān)系。

從以上文獻綜述可以看出，雖然我國學(xué)者對高管離職原因的研究起步較晚，但發(fā)展迅速，對高管離職的影響因素研究從經(jīng)營業(yè)績擴展到公司治理因素等多個角度。但國內(nèi)學(xué)者的研究并沒有得出一致的結(jié)論，這可能與其所選樣本、變量等存在差異有關(guān)。關(guān)于創(chuàng)業(yè)板高管離職原因的研究，現(xiàn)有的文獻多停留在描述層面上，缺少數(shù)據(jù)的支持和深入的實證分析。

三、研究設(shè)計

（一）研究假設(shè)

借鑒現(xiàn)有的研究成果，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板高管離職的特點，本文提出如下研究假設(shè)：

H1：高管年齡越高，離職的可能性越高。不同年齡段的高管對其職業(yè)生涯規(guī)劃不同，高管年齡是影響高管離職的重要因素。

H2：高管學(xué)歷越高，離職的可能性越低。高管的學(xué)歷能反映其認(rèn)知能力、技能知識的高低，學(xué)歷較高的高管在職業(yè)選擇時更能與自身的意向相匹配，并且學(xué)歷往往與高管的組織能力、決策能力、解決復(fù)雜問題的能力以及承擔(dān)風(fēng)險的能力相關(guān)，學(xué)歷較高的高管在工作中也更加得心應(yīng)手，因此學(xué)歷越高的高管離職的可能性越低。

H3：高管任期越長，離職的可能性越低。隨著工作年限的增加，高管人員會積累更多的經(jīng)驗和相關(guān)知識，有利于高管人員做出更為精準(zhǔn)的決策，取得更好的經(jīng)營業(yè)績。因此，高管在公司的任期越長，其離職的概率就越低。

H4：高管持股市值越高，離職的可能性越高。創(chuàng)業(yè)板上市公司對高管普遍實施股權(quán)激勵政策，加之創(chuàng)業(yè)板上市公司在股票發(fā)行時存在的“三高”現(xiàn)象（高發(fā)行價，高市盈率，高超募資金），使得獲取公司股權(quán)的高管在公司上市后個人財富迅速增加。依據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，若高管持股后繼續(xù)任職，其在公司股票上市一年后才能轉(zhuǎn)讓所持股份，且每年轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不得超過其持有量的25%；若持股高管選擇在新股發(fā)行上市一年后離任，離任半年后可一次性減持所持股份的50%，相比繼續(xù)任職減持股份所獲收益增加一倍，離任一年后，所持股份全部解鎖。在上述情況下，若持股高管選擇繼續(xù)任職，則其需要較長時間才能將手中的股份財富變現(xiàn)，而公司經(jīng)營及股票價格的不穩(wěn)定性，使得滯后變現(xiàn)這筆財富的高管面臨較大風(fēng)險，因此創(chuàng)業(yè)板高管就會有通過離職來減持更多股份來提前獲得更多股票收益的動機，持股市值越高的高管人員的離職動機越強。

H5：高管薪酬水平越高，離職的可能性越低。根據(jù)委托理論，委托人（股東）為了降低成本，往往與人（企業(yè)管理者）簽訂報酬―績效條約。管理者會努力提高經(jīng)營業(yè)績以獲取較高的薪酬，實現(xiàn)自身利益最大化。而高管獲取的薪酬不僅是公司對其能力和價值的認(rèn)可，也代表了公司對高管的重視和滿意程度，體現(xiàn)著高管在公司中的地位，這些因素影響著高管對公司的忠誠度，也是高管是否離職所考慮的重要方面。因此，高管薪酬構(gòu)成了高管離職的機會成本，高管從公司獲得的薪酬越低，高管離職的機會成本就越低，高管離職的概率就會增加。

（二）樣本選取與數(shù)據(jù)來源

本文以2009年10月30日到2012年12月31日在創(chuàng)業(yè)板上市的355家公司的高管個人為樣本，研究其離職情況，剔除數(shù)據(jù)缺失值后共得到5 832個樣本。所有數(shù)據(jù)均來自國泰安數(shù)據(jù)庫以及深圳證券交易所網(wǎng)站上公布的各上市公司年度財務(wù)報告，國泰安數(shù)據(jù)庫中不全的高管離職數(shù)據(jù)通過手工整理財務(wù)報告得出。上市當(dāng)年存在的高管的變量數(shù)據(jù)取自上市當(dāng)年的年度報表，上市年度以后增加的高管的變量數(shù)據(jù)取自新增當(dāng)年的年度報表。數(shù)據(jù)處理采用stata12.0軟件。本文研究的高管是指創(chuàng)業(yè)板上市公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、營銷總監(jiān)等高級管理人員。

（三）變量選取和模型構(gòu)建

本文選取創(chuàng)業(yè)板高管離職變量為因變量，即創(chuàng)業(yè)板高管自公司上市之日起至2012年12月31日是否離職，即是否不再擔(dān)任公司高管，該變量為0-1分類變量，在設(shè)定期間不再擔(dān)任公司高管時值為1，仍繼續(xù)擔(dān)任公司高管時值為0。自變量的選取上，由于高管持股市值和高管薪酬數(shù)值較大，因此對這些變量設(shè)置了不同的數(shù)量單位，以便于對其進行分析，教育背景賦值：1=中專及中專以下，2=大專，3=本科，4=碩士研究生，5=博士研究生。文中各個變量的具體定義見表1。

由于本文的因變量是0-1分類變量，因此選用Logit模型對影響高管辭職的因素進行計量分析，模型設(shè)置如下：

LOGIT（Y）=β0+β1Age+β2EDU+β3Tenure+β4Share-value+β5Salary+β6First-share+β7 Size+β8IPOPE +β9ROA+ε 模型（1）

LOGIT（Y）=β0+β1Age+β2EDU+β3Tenure+β4Share-value+β5Share-value2+β6Salary +β7First-share+β8 Size+β9IPOPE +β10ROA+ε 模型（2）

四、 實證檢驗分析

（一）描述性統(tǒng)計

首先，本文按照高管的職位特征對離職情況進行了統(tǒng)計分析，如下頁表2所示。本文所選取的5 832個高管樣本中，離職的有786人，離職比例達13.48%。創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)離職現(xiàn)象較多的職位是董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)，董事長、副董事長發(fā)生的離職現(xiàn)象較少，考慮兼任的總經(jīng)理情況后，總經(jīng)理出現(xiàn)離職的比例也是較小的，僅為3.39%。

其次，對各變量進行描述性統(tǒng)計分析。創(chuàng)業(yè)板高管年齡均值為46歲，表明創(chuàng)業(yè)板高管總體偏年輕化；高管的受教育程度平均在本科以上；在任時間最短僅為2個月，平均任期為4年以上；創(chuàng)業(yè)板高管的持股市值最高達198.47億元，平均持股市值為1.17億元，可見創(chuàng)業(yè)板持股高管的股票財富之高；薪酬最大值為353.2萬元，均值為17.3萬元，存在薪酬為零的高管?？刂谱兞恐兄档藐P(guān)注的是市盈率指標(biāo)，最大值達到207.32倍，均值達到72.31倍，印證了創(chuàng)業(yè)板“三高”現(xiàn)象中的高發(fā)行市盈率情形的存在。

（二）回歸分析

通過下頁表2中的回歸結(jié)果可以看出，對模型（1）進行回歸后結(jié)果顯示高管持股市值與高管離職并沒有顯著的相關(guān)關(guān)系，因此猜想高管持股市值與高管離職并非線性關(guān)系，加入持股市值平方項即對模型（2）進行回歸，結(jié)果顯示高管持股市值系數(shù)為0.1516，在10%的水平上顯著，高管持股市值平方項系數(shù)為-0.0167，也在10%的水平上顯著，其他變量如高管年齡、學(xué)歷、任期、薪酬的回歸結(jié)果與模型（1）結(jié)果基本無差異，均在1%的水平上與高管離職概率顯著相關(guān)，支持H1，H2，H3，H5。根據(jù)模型（2）的回歸結(jié)果，高管離職與高管持股市值并非線性相關(guān)，而是呈倒U型關(guān)系。通過對持股市值進行簡單計算，可以得到倒U型的峰值為4.54億元，即持股市值低于4.54億元的高管，持股市值越高，離職的概率越高，而持股市值高于4.54億元的高管，持股市值越高，離職的概率越低。通過對樣本觀測值進行統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，持股市值超過峰值4.54億元的高管人數(shù)為356個，其中擔(dān)任公司董事長或副董事長有231個，發(fā)生離職的共有8人，僅占創(chuàng)業(yè)板離職總數(shù)1%?？梢姺逯岛蟮呢?fù)相關(guān)關(guān)系對創(chuàng)業(yè)板高管而言并非普遍現(xiàn)象，可以進行如下解釋，創(chuàng)業(yè)板上市公司大都是家族企業(yè)，這些企業(yè)的特點是家族內(nèi)部成員參與企業(yè)經(jīng)營管理，持有公司大量股份并擔(dān)任董事長等要職，并且很少發(fā)生除換屆、退休等客觀原因外的主動辭職，因此在考察高管套現(xiàn)動機時可以將這些高管排除在外。所以在考察高管套現(xiàn)動機時不考慮超過持股市值峰值的高管，那么高管離職概率與高管持股市值表現(xiàn)為顯著的正相關(guān)關(guān)系，支持H4，創(chuàng)業(yè)板高管離職現(xiàn)象表現(xiàn)出較強的套現(xiàn)動機。

（三）進一步分析

為驗證高管離職的套現(xiàn)動機是否具有穩(wěn)健性，將模型（2）中的持股市值和持股市值平方項替換為持股數(shù)和其平方項以及持股比例和其平方項分別進行回歸分析，持股數(shù)為高管直接持有公司股份的數(shù)量，單位為百萬股，持股比例為高管直接持股數(shù)與公司發(fā)行總股數(shù)之比?；貧w結(jié)果再次驗證了高管離職與高管年齡、學(xué)歷、任期、薪酬的顯著性關(guān)系。將持股市值和持股市值平方項替換為持股數(shù)及其平方項進行回歸，高管離職與高管持股數(shù)也呈倒U型關(guān)系，峰值為14.64百萬股，樣本中持股數(shù)超過峰值的高管有394人，其中260人為公司董事長或副董事長，離職人數(shù)共有8人，因此剔除持股數(shù)高于峰值的高管后，高管離職概率與高管持股數(shù)具有顯著的正向關(guān)系，再次驗證了高管離職的套現(xiàn)動機。將持股市值和持股市值平方項替換為持股比例及其平方項進行回歸，高管離職與高管持股比例也是呈倒U型關(guān)系，峰值為15.38%，樣本中持股比例超過峰值的高管有437人，其中278人為公司董事長或副董事長，離職人數(shù)共有10人，因此剔除持股比例高于峰值的高管后，高管離職概率與高管持股數(shù)顯著正相關(guān)，也表明了高管離職套現(xiàn)動機?？刂谱兞可鲜惺杏蕦Ω吖茈x職概率有顯著的正向影響，上市市盈率越高，高管離職概率越高，創(chuàng)業(yè)板較高的市盈率代表著創(chuàng)業(yè)板的估值泡沫和高風(fēng)險性，此情形的存在刺激高管盡快套現(xiàn)離職，這與假設(shè)4趨于一致。高管離職概率與公司業(yè)績顯著負(fù)相關(guān)，即公司業(yè)績越好，高管離職概率越低，較好的業(yè)績一般預(yù)示著較高的高管薪酬，間接支持假設(shè)5。

第4篇：上市公司市值管理范文

關(guān)鍵詞：創(chuàng)業(yè)板 高管 離職套現(xiàn)

一、高管離職套現(xiàn)行為的統(tǒng)計分析

1.高管持股分析

據(jù)國泰安數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2009年在創(chuàng)業(yè)板上市的36家公司中，除特銳德、鋼研高納外，其他公司在上市時都存在高管持股。按上市首日的收盤價計算，持股市值達到了588.92億元。從高管持股比例來看，存在高管持股的公司最低的高管持股比例為9.19%，最高的達71.62%，平均持股比例為38.03%。從持股比例分別來看，75%的公司高管持股比例在20%以上，而持股比例高于60%的也占到了樣本公司的13.89%。

由此可見，高管人員在創(chuàng)業(yè)板上市公司的發(fā)展和上市過程中有著相對于其他市場上市公司更大的作用。而從上市之后的市值來看，這些高管人員也得到了巨額的回報。在得到回報之后，持股高管的行為以及所持有股份的出售轉(zhuǎn)讓狀況將對公司的的發(fā)展以及公司股票在二級市場的表現(xiàn)，乃至我國創(chuàng)業(yè)板市場的成敗產(chǎn)生重要影響。

2.高管套現(xiàn)分析

創(chuàng)業(yè)板公司上市之后，許多創(chuàng)業(yè)板公司的高管人員由于“個人原因”、“工作安排”等各種原因離職。根據(jù)對2009年上市的36家創(chuàng)業(yè)板公司的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截止到2011年4月12日，即創(chuàng)業(yè)板市場開啟約一年半之后，36家公司共有120位高管人員離職（不包括離職后仍在公司擔(dān)任其他高管職位的情況），平均每家公司超過3位。可見高管離職現(xiàn)象在創(chuàng)業(yè)板上市公司中的普遍性。在總共120位離職高管中有46位高管屬于持股高管，占總數(shù)的38.3%。在離職后通過減持套現(xiàn)的高管人數(shù)雖然只有13人，但套現(xiàn)金額合計達到18974.28萬元，平均每位高管套現(xiàn)金額1459.56萬元。相比高管人員在公司所得薪酬，離職后減持套現(xiàn)所得無疑要高得多。

二、高管離職套現(xiàn)行為的影響

1.對創(chuàng)業(yè)板市場的影響

設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的初衷是為了讓創(chuàng)業(yè)者獲得與他們創(chuàng)業(yè)想匹配的財富增長，同時也讓投資者能夠分享高成長性企業(yè)帶給社會的財富。但目前出現(xiàn)的套現(xiàn)行為使高管人員獲得了超額的回報，也大大降低了其他投資者的收益。高管人員創(chuàng)業(yè)成功即離職的行為也不利于企業(yè)的規(guī)范運作和創(chuàng)業(yè)板市場良好秩序的構(gòu)建。

2.對創(chuàng)業(yè)板上市公司的影響

高管人員尤其是持股高管是企業(yè)經(jīng)營管理活動的核心，他們的行為將直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效。創(chuàng)業(yè)板設(shè)立之初的定位是促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，高成長性也是創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)當(dāng)具備的特點。但由于高管人員的異常流動等各種原因，導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)板上市公司的整體業(yè)績不如中小板。

3.對投資者的影響

從以上高管離職套現(xiàn)對創(chuàng)業(yè)板市場和創(chuàng)業(yè)板公司的影響可以看出，由于信息的不對稱，加重了這一行為對投資者收益的影響。首先，作為公司高管必然對公司經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r更了解，因此他們通常選擇在公司股價處于高位的時候減持，而投資者就跟不上了。其次，信息披露不完善，例如，中元華電2009年年報披露，董秘陳志兵持有公司405萬股股份，而在此之前該公司卻從未披露該信息。

三、解決高管離職套現(xiàn)問題的對策建議

1.創(chuàng)業(yè)板上市公司的角度

（1）正確看待上市。與創(chuàng)業(yè)板設(shè)立目的一樣，在創(chuàng)業(yè)板上市應(yīng)該是公司為了獲得進一步發(fā)展所需資金、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑。因此，無論是公司還是高管人員都應(yīng)該端正上市動機，正確看待上市。

（2）保持業(yè)績增長。由于創(chuàng)業(yè)板上市公司存在上市之前對業(yè)績的虛假包裝以及業(yè)務(wù)單一等問題，所以上市之后業(yè)績不增反降。因此，無論是從公司長遠發(fā)展還是減少高管人員的異常流動和套現(xiàn)的角度，創(chuàng)新發(fā)展模式，保持高速增長都是必要和正確的選擇。

（3）改進激勵機制。就股權(quán)激勵而言，一方面應(yīng)注重長期激勵，設(shè)置價格、期限等后置條款；另一方面，加大對持股較少或非持股高管的股權(quán)激勵，以更好地吸引和留住人才。除了股權(quán)激勵以外，應(yīng)當(dāng)更多地采取期權(quán)激勵和延期支付等激勵方式。

2.法律監(jiān)管的角度

（1）改進限售期規(guī)定。一是可以直接改進限售期的長短。從目前高管離職套現(xiàn)行為對市場的影響來看，現(xiàn)有的限售期偏短。二是可以利用限售比例來調(diào)節(jié)限售期。三是可以將限售期與企業(yè)的經(jīng)營期限和業(yè)績指標(biāo)等聯(lián)系起來。對于上市之前經(jīng)營期限已經(jīng)較長的公司設(shè)定較短的限售期，對于經(jīng)營期限還比較短的公司則設(shè)定較長的限售期。這是因為前者的業(yè)務(wù)模式一般已經(jīng)趨于穩(wěn)定成熟，經(jīng)營風(fēng)險較后者小。

（2）提高離職套現(xiàn)成本。在離職套現(xiàn)的高管當(dāng)中有一部分是為了逃避法律約束而假離職，即雖然不再擔(dān)任高管職位，但仍然在公司擔(dān)任其他職位。因此法律制度可以對這部分高管在離職套現(xiàn)后的再就職做出限制性規(guī)定。對于惡意的高管離職套現(xiàn)，可以建立誠信檔案，作為未來再就職或再有上市的一個進入條件。另外，還可以通過增加限售股轉(zhuǎn)讓的稅收來提高高管離職套現(xiàn)的成本。

（3）加強投資者適當(dāng)性管理。為了使創(chuàng)業(yè)板公司股價回歸合理，在高管離職套現(xiàn)過程中盡量保護投資者利益，無論是政府監(jiān)管部門、交易所還是證券公司都應(yīng)該加強對創(chuàng)業(yè)板投資者的適當(dāng)性管理。

參考文獻：

[1]王戰(zhàn)強.上市公司高管人員持股狀況研究及政策建議[J].證券市場導(dǎo)報，1998（9）.

[2]李昕.創(chuàng)業(yè)板股票價格與創(chuàng)業(yè)板意義問題研究[J].金融經(jīng)濟（理論版），2010（5）.

[3]趙婷.超半數(shù)創(chuàng)業(yè)板公司“搶關(guān)”股權(quán)激勵，后置約束缺失[N].21世紀(jì)經(jīng)濟報道，2010-6-22.

第5篇：上市公司市值管理范文

二、學(xué)習(xí)《商標(biāo)法》、《商標(biāo)法實施條例》及《商標(biāo)印制管理辦法》，嚴(yán)格按商標(biāo)法要求正確使用注冊商標(biāo)，保證注冊商標(biāo)的專用權(quán)。

三、商標(biāo)標(biāo)識印有專人負(fù)責(zé)，按《商標(biāo)印制管理辦法》辦理。

四、對所注冊的商標(biāo)在使用過程中做到注冊商標(biāo)與印制商標(biāo)標(biāo)識完全一致，不擅自改變其組合與圖案。

五、商標(biāo)的使用必須按公司下達的計劃生產(chǎn)，按規(guī)定程序領(lǐng)取，未經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自發(fā)放。

六、商標(biāo)標(biāo)識有專人保管，并建立出入庫臺帳，對廢次商標(biāo)的銷毀要有記錄，有分管副總簽字。

七、倉庫商標(biāo)專管員對商標(biāo)標(biāo)識的入庫、出庫等實行嚴(yán)格管理，帳目整潔，數(shù)字準(zhǔn)確。

第6篇：上市公司市值管理范文

上市公司投放銀行理財產(chǎn)品的資金有兩個來源：自有閑置資金和募集資金。2012年12月，證監(jiān)會實施了《上市公司監(jiān)管指引第2號上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（以下稱《指引》），其中第七條明確規(guī)定了暫時閑置的募集資金在符合兩個條件下可進行現(xiàn)金管理，（1）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；（2）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。這條規(guī)定允許上市公司使用閑置募集資金購買安全性高、流動性好的投資產(chǎn)品。而此前上市公司的募集資金必須和銀行簽訂第三方存管協(xié)議，并且募集資金不論超募與否都只用于募投項目和主營業(yè)務(wù)，不得挪作他用。實際中，這一規(guī)定往往被繞行。以上市公司A為例，該公司2012年中報顯示共有9筆委托理財和6筆委托貸款，總計高達4.52億元；同時，該公司從2009年到2011年連續(xù)三次變更募集資金用途，分別涉及金額8278萬元、10480萬元和20063萬元，三筆募集資金均轉(zhuǎn)出用于補充公司流動資金。一方面是大量對外借款，另一方面其流動資金似乎并不充足。很顯然，該公司委托理財和委托貸款的資金來源并不那么單純?！吨敢贩艑捔速Y金用途，給上市公司募集資金理財一個合法“名分”，而不必像以前先要轉(zhuǎn)作自有資金，進而再投資理財。這一點直接刺激了上千億的新增理財需求。

有數(shù)據(jù)顯示，2013年前五個月，就有235家上市公司了相關(guān)理財公告，涉及金額超過800億元。以上市公司B為例，2013年1季報，公司賬上貨幣資金9億元，但短期借款高達45.87億元。5月份之后，公司又先后兩次斥資5.01億元、9.5億元購買理財產(chǎn)品。截至今年7月初，公司已累計使用約15.4億元購買理財產(chǎn)品，而該公司總額上限高達16.5億元的理財計劃也成為眾人關(guān)注的焦點。結(jié)合此前公司定向增發(fā)募集47億元資金以及大約8億元的中票，不難看出上市公司正在資本市場上扮演新的“銀行”角色：一頭在資本市場上募集資金/攬儲，另一頭闊綽地購買理財產(chǎn)品或是進行信托、委托貸款等活動。

上市公司巨大的委托理財需求在2013年6月份遭遇銀行“錢荒”后驚人地爆發(fā)出來。筆者根據(jù)CSMAR數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，從6月20日到6月26日一周之內(nèi)，共有21家上市公司密集公告，購買銀行理財產(chǎn)品，預(yù)期收益從4.1%到7%不等，平均收益達到5.42%，顯著高于近年來委托理財4%～5%的平均收益。

另外，“錢荒”之后調(diào)整信貸結(jié)構(gòu)已成為各家銀行的頭等大事?？梢灶A(yù)見，政府從中長期來看將更重視控制金融風(fēng)險以及實現(xiàn)經(jīng)濟再平衡。這意味著低息貸款的日子已經(jīng)一去不復(fù)返了。而另一方面，一部分上市公司由于超募持有大量閑置資金，在自有項目有限的情況下，委托貸款成為一種重要的投資趨勢。同時，眾多有資金需求的公司，尤其是房地產(chǎn)公司，也把眼光瞄向了這些“金主”。根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，截至6月27日，2013年以來有110家公司有委托貸款記錄，合計金額約200億元。在這些上市公司中，貸款年利率大多分布在7%至12%，年利率超過10%的有53家。

上市公司涉足委托理財和委托貸款的行為原本無可厚非，在利益驅(qū)動下提高資金使用效率原本就是資本市場的游戲規(guī)則。但從制度設(shè)計的角度來說，上市公司原本是直接使用資金的主體，近兩年在大規(guī)模理財產(chǎn)品和委托貸款的作用下，開始演變成一種變相發(fā)放高利貸的金融機構(gòu)。一方面資金追求高額回報而流出實體經(jīng)濟易造成經(jīng)濟實體的空心化和虛擬化，另一方面貸款企業(yè)高額的財務(wù)負(fù)擔(dān)也會加劇信貸風(fēng)險。結(jié)合“錢荒”的背景，分析上市公司存在巨大委托理財和委托貸款需求的原因，可以發(fā)現(xiàn)一些制度性的因素：

一是金融體系內(nèi)資金分配不合理，社會資金成本不均衡，一直被認(rèn)為是促使上市公司熱衷于購買短期理財產(chǎn)品的重要原因。中國式“錢荒”的本質(zhì)，并不是真缺錢，而是錢放錯了地方。由于體系內(nèi)資金分配不合理，致使很多亟須資金的中小企業(yè)無法從資本市場、以銀行為主體的金融體系獲得方便的資金融通，民間金融成為他們最重要的資金來源，這一特點決定了資金成本非常高昂。有數(shù)據(jù)顯示，國有企業(yè)的資金成本約6%，而同期中小企業(yè)的資金成本高達約16%。巨大的利差為委托理財和委托貸款市場提供了空間。而上市公司掌握了資本市場的融資通道，可以方便地從股票以及債券市場上獲得大量資金，用于滿足前述市場的需求。可以說，在金融資源分配極其不均的市場中，這一通道的價值不言而喻。

二是金融管制導(dǎo)致金融機構(gòu)能滿足社會金融服務(wù)需求的程度比較低，為委托理財和委托貸款留有巨大的業(yè)務(wù)空間。長期以來，民間金融等管制之外的金融體系沒有合法地位，嚴(yán)重影響了金融服務(wù)的廣度和深度。事實上，經(jīng)濟發(fā)展本應(yīng)伴生著管制外金融的廣泛存在和蓬勃發(fā)展。管制外金融機構(gòu)合法地位的確立將和利率市場化一起成為未來金融改革的趨勢。眾多上市公司紛紛組建財務(wù)公司或者就是一種潮流。2009年4月銀監(jiān)會降低了集團成立財務(wù)公司的門檻，不再硬性要求引入境外機構(gòu)投資者作為設(shè)立財務(wù)公司的必要條件，企業(yè)集團可選擇聘請境外高管和風(fēng)控人員替代。同時，財務(wù)公司也不再是國企的專利，一大批的民營企業(yè)對財務(wù)公司趨之若鶩。如陽煤集團、河南煤業(yè)化工集團、美的集團、紫金礦業(yè)、兗礦集團、雙環(huán)科技等財務(wù)公司陸續(xù)面世。某種意義上說，委托理財、委托貸款和組建財務(wù)公司一樣，也可以理解為上市公司參與金融改革的一個部分。

三是實業(yè)經(jīng)濟不景氣是委托理財?shù)闹匾剖帧３恕板X荒”利率飆升期間，上市公司購買的銀行理財產(chǎn)品年化收益并不高，但很多上市公司仍然投入大量資金，足見公司缺少好的投資項目，主業(yè)不振。

第7篇：上市公司市值管理范文

關(guān)鍵詞：理論；公司治理；股利政策一、 引言

1976 年，Jensenand Meckling（1976）在依托MM理論關(guān)于公司所有者和管理者利益訴求博弈的基礎(chǔ)上，提出了理論。隨著企業(yè)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離，逐步形成了現(xiàn)代企業(yè)制度。但是，在當(dāng)下企業(yè)和委托關(guān)系當(dāng)中，擁有企業(yè)所有權(quán)的委托人和實際管理企業(yè)的人都是理性經(jīng)濟人，他們所追求的都是自身效用的最大化，在企業(yè)的經(jīng)營當(dāng)中當(dāng)企業(yè)的委托者和者發(fā)生利益上的沖突的時候，人就很有可能去違背甚至是去損害委托人而達到追求自身利益最大化的目的。隨之產(chǎn)生了一系列問題，如成本問題。實現(xiàn)企業(yè)的良好治理，實現(xiàn)企業(yè)成本的最優(yōu)化，協(xié)調(diào)企業(yè)所有者和經(jīng)營者的利益均衡分配，是當(dāng)代企業(yè)治理研究的核心。公司治理是其中的關(guān)鍵問題，良好的的公司治理有助于企業(yè)的正常運營，維護企業(yè)各相關(guān)者的利益。其中公司的股利政策是公司治理理念下重要一環(huán)，并受公司治理機制的影響。股利政策是公司關(guān)于是否發(fā)放股利、發(fā)放多少以及何時發(fā)放的方針和政策，其實質(zhì)是公司治理機制和運作模式的體現(xiàn)，是各方利益相關(guān)者對企業(yè)利益的博弈。股利政策是公司的管理層、股東、債權(quán)人、員工對公司利益再分配的訴求，一種利益的博弈，但這是一種非零和博弈。在公司特定的治理機制下，各方利益相關(guān)者根據(jù)自身的利益訴求，可以實現(xiàn)一種博弈利益的均衡，即公司特定的股利政策?？梢?，公司的股利政策并不僅僅是財務(wù)政策，也是公司治理的政策。

二、文獻綜述

近年來關(guān)于股利政策和公司治理的研究不少，一方面是關(guān)于公司股利政策的研究，另一方面是關(guān)于公司治理的研究，再者就是把二者聯(lián)系起來，研究他們之間的相關(guān)性和作用機制。梳理文獻，我們可以得出關(guān)于股利政策和公司治理關(guān)系的研究現(xiàn)狀是：

1.結(jié)果假說——認(rèn)為隨著公司增加股利支付額或提高股利支付率，公司治理機制能得到更好地實施和貫徹，即股利支付與公司治理的關(guān)系是正相關(guān)的。Jensen Mecklin（1976）認(rèn)為股利政策有助于管理者與股東之間和股東與債權(quán)人之間的沖突的緩解，最終達到節(jié)約管理成本的目的；Easterbrook（1984）也認(rèn)作為作為能有效降低公司成本的一種體質(zhì)，股利是一種有效公司治理機制的替代方式；La Porta （2000）等發(fā)現(xiàn)，股利還能在一定程度上去緩解企業(yè)的內(nèi)部人和外部人之間的問題， 而且當(dāng)外部投資者要求內(nèi)部人以現(xiàn)金股利的形式分配留存收益有法律保障時，股利發(fā)揮的作用更加顯著；安玉琢（2009）以2004 ～ 2006 年滬深股市A 股上市公司為參考，進行實證分析，最終表明公司治理與股利政策有顯著性關(guān)系。鄒紅等（2005）根據(jù)2002年的582個上市公司樣本，采用多變量回歸分析方法來驗證提出的假設(shè)并提出優(yōu)化模型，然后以2003年的417個樣本為依據(jù)，對提出的優(yōu)化模型進行了測試，從而進一步的地驗證影響股利因素；這個結(jié)果表明了中國上市公司特殊的治理結(jié)構(gòu)對股利政策的選擇有著極其重要的影響。

2.替代假說——認(rèn)為隨著公司增加股利支付額或提高股利支付率，公司治理機制并不能得到更好地實施和貫徹，即股利支付與公司治理的關(guān)系是負(fù)相關(guān)的。Holde（2002）論證股利的替代假說，即良好的公司治理實踐就足夠保護投資者對抗征用，減少了股利支付的必要性；Farinha（2003）認(rèn)為在面對高的成本情況下，公司治理扮演著很重要的角色，股利支付和公司治理的內(nèi)外方面呈負(fù)相關(guān)。方芳等（2004）通過調(diào)查結(jié)果顯示，管理層持股對于成本高的公司發(fā)放股利起改善作用。而成本低的公司中，股利支付并沒有什么影響。陳洪濤、黃國良（2006）再成本理論基礎(chǔ)上，采用回歸分析，對2003年752家上市公司股利分配政策的影響因素進行了實證檢驗。研究結(jié)果表明：每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、股權(quán)多少等影響上市公司的利分配，負(fù)債多少對股利支付并沒有影響。

三、綜合評述

公司治理體系是在公司治理評價系統(tǒng)原則下的股東行為、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、信息披露以及利益相關(guān)者六個維度的統(tǒng)一體，并通過這六個方面的有效性來衡量公司治理體系。通過文獻梳理，可以得知股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散程度對股利政策有顯著影響；董事會的規(guī)模與監(jiān)事會與股利政策呈正相關(guān)關(guān)系；公司董事長和總經(jīng)理的聯(lián)系程度、信息披露程度，都與股利政策正相關(guān)?？傮w而言，公司治理層的特征對股利政策存在重要的影響力。

發(fā)達國家是市場的自由化程度高和相關(guān)理論成熟的環(huán)境下，對公司治理和股利分配的相關(guān)性進行研究的，也在是基于在理論的基礎(chǔ)上進行的。而我國關(guān)于公司治理和股利分配的相關(guān)性研究并不系統(tǒng)，局限于單一的某一方面，也忽略了我國資本市場自身特點和我國特殊背景和經(jīng)濟體制、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)。因此，在以后先關(guān)領(lǐng)域研究中更加著重研究公司治理和股利政策的系統(tǒng)聯(lián)系；一是要更加系統(tǒng)和全面，著重實證分析，二是借鑒國外學(xué)者關(guān)于公司治理機制和股利政策相關(guān)性的理論研究和實證研究。（作者單位：四川農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)管學(xué)院）

參考文獻：

[1]Jensen，MichaelC，William H，etal. Theory of the Firm： Managerial Behavior， Agency Cost and Ownership Structure [J].Journal of Financial Economics，1976.

[2]Easterbrook， Frank H. Two Agency-cost Explanations of Dividends [J].The American Economic Review，1984.

第8篇：上市公司市值管理范文

關(guān)鍵詞：上市公司；盈余管理；獨立董事制度；關(guān)系研究

中圖分類號：F275

文獻標(biāo)志碼：A

文章編號：1673-291X（2012）14-0109-02

一、研究綜述

由于我國上市公司存在嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”以及其他侵害中小投資者利益的問題，因此，許多專家學(xué)者提出借鑒英美等國的做法。為了改善我國公司治理結(jié)構(gòu)，使之與國際接軌，2001年8月21日中國證券會了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，把獨立董事納入了規(guī)范化軌道。但近年來一些上市公司會計信息嚴(yán)重失真，盈余管理現(xiàn)象嚴(yán)重，管理者和大股東侵犯中小股東利益的事例時有發(fā)生，極大地影響了投資者的信心和證券市場的發(fā)展，也不得不讓公眾對獨立董事制度的有效性產(chǎn)生質(zhì)疑。

所謂盈余管理，是指企業(yè)管理當(dāng)局為了誤導(dǎo)其他會計信息使用者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的理解，或影響那些基于會計數(shù)據(jù)的契約的結(jié)果，在編報財務(wù)報告和“構(gòu)造”交易事項以改變財務(wù)報告時作出的判斷和會計選擇的過程。盈余管理是企業(yè)管理當(dāng)局為了自身利益，在管理企業(yè)的過程中有目的、有意識地選擇對自身有利的會計政策和交易安排，運用判斷改變財務(wù)報告，從而誤導(dǎo)一些利益相關(guān)者對公司經(jīng)濟收益的理解，或者影響根據(jù)報告中會計數(shù)據(jù)形成的契約結(jié)果。獨立董事要是能真正發(fā)揮作用，必然對公司盈余管理起到約束作用，實現(xiàn)其保護中小投資者和其他利益相關(guān)者利益的職能。

所謂獨立董事，一般是指不實際執(zhí)行公司業(yè)務(wù)（非管理層的），與公司及其控制者無利害關(guān)系，并具有相當(dāng)?shù)钠焚|(zhì)、經(jīng)驗與能力來監(jiān)督及評估公司管理層運作的董事。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。那么，我國上市公司引進獨立董事制度，是否真正做到了呢？公司進行盈余管理是否與之相沖突呢？

本文就上市公司盈余管理與獨立董事制度結(jié)構(gòu)之間的關(guān)系作一個線性回歸分析，希望能對上市公司有所幫助，以促進我國上市公司的更快、更好的發(fā)展。

二、 研究設(shè)計

（一） 樣本選擇與描述

本文遵循隨機原則選取了上海證券交易所的200個設(shè)立了獨立懂事的上市公司樣本，但為了符合回歸計量經(jīng)濟的經(jīng)典假設(shè)，剔除了其中的46個可能有干擾影響的公司樣本。我國最近才引進獨立董事制度，現(xiàn)在還不完善，由于時間的限制，所以本文采取的樣本數(shù)據(jù)是154個公司。數(shù)據(jù)來自天軟數(shù)據(jù)庫、巨潮資訊網(wǎng)和上市公司資訊網(wǎng)。

（二） 研究模型的設(shè)定

1.被解釋變量（盈余管理變量）

根據(jù)修正的Jones模型，認(rèn)為應(yīng)收賬款增加的銷售收入增加額是盈余管理的結(jié)果，因此，本文就采用此概念作為盈余管理變量，并用Y表示。

2.解釋變量

（1）獨立董事人數(shù)占董事人數(shù)的比例（X1）

我國引入獨立董事制度所要解決的首要問題是合理的對獨立懂事的功能進行定位，我們不能期望獨立董事們完成太多的工作，他們可投入的有限的時間和精力也決定了他們不可能為公司或股東作太多的事。

（2）獨立董事中本科以上學(xué)歷（不含本科）人數(shù)占獨立董事人數(shù)的比例（X2）

從學(xué)歷來，獨立董事的學(xué)歷高于非獨立董事，高學(xué)歷的獨立董事普遍擁有本領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗和相當(dāng)高的專業(yè)造詣，因此，對上市公司的盈余管理存在一定影響。

（3）獨立董事中50歲以下（不含50歲）人數(shù)占獨立董事人數(shù)的比例（X3）

中青年專家年富力強，有精力、有能力參與上市公司的內(nèi)部治理，因此目前越來越多的上市公司聘請比較年輕的專家作為獨立董事，以提高本公司的業(yè)績，也包括盈余管理。

（4）獨立董事中專業(yè)與技術(shù)、經(jīng)濟有關(guān)的人數(shù)占獨立董事人數(shù)的比例（X4）

和技術(shù)、經(jīng)濟有關(guān)的專家可以更好地保證公司的發(fā)展決策和經(jīng)營管理，可以對上市公司的董事、經(jīng)營管理人員及 公司的關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)督和審查。因此，對上市公司的盈余管理有一定影響。

除了上文所描述的變量，還有很多影響上市公司盈余管理的因素，但鑒于本文所要研究的問題以及影響重要性考慮，本文將它們都歸于u 隨機誤差項。

3、設(shè)立回歸模型

根據(jù)以上說明，本文建立了線性回歸模型進行分析問題。

現(xiàn)設(shè)定線性回歸模型如下：

Y = β0 +β1 X1 +β2 X2 +β3 X3 +β4 X4 + u

模型中的Y為被解釋變量，即上市公司盈余管理；X1為獨立董事人數(shù)占董事會人數(shù)比；X2為獨立董事中本科以上學(xué)歷人數(shù)占獨立董事人數(shù)的比例；X3為，獨立董事中50歲以下人數(shù)占獨立董事人數(shù)的比例；X4為獨立董事中專業(yè)與技術(shù)、經(jīng)濟有關(guān)的人數(shù)占獨立董事人數(shù)的比例；u表示隨機誤差。

三、回歸結(jié)果分析

使用Eviews5.1計量經(jīng)濟軟件對本文所選的樣本數(shù)據(jù)對本文所建模型進行回歸分析，結(jié)果如下：

回歸結(jié)果表格

由表格，可以得出樣本回歸方程：

Y = 17.70803 +2.619073 X1 +3.537214 X2 +1.732643 X3 +1.872813 X4

（3.637130） （0.370548） （1.315303） （-0.976348） （-0.489167）

N=154 R2 =0.362291

第9篇：上市公司市值管理范文

【關(guān)鍵詞】 盈余管理 治理結(jié)構(gòu) 委托理論 信息真實性

一、盈余管理概念及產(chǎn)生原因分析

1、盈余管理概念

對于盈余管理這一概念，不同的學(xué)者對其的定義也各不相同，Scott（1999）在其發(fā)表的《財務(wù)會計理論》一書中認(rèn)為：“盈余管理是會計政策的選擇具有經(jīng)濟后果的一種具體表現(xiàn)?！彼J(rèn)為，只要企業(yè)的管理人員具有選擇不同會計政策的自由，他們一定會選擇使其效用最大化或者使企業(yè)的市場價值最大化的會計政策——這就是會計盈余。Davison在其所著的《會計：商業(yè)語言》中，給盈余管理下了一個比較具體而相對狹義的定義：在公認(rèn)會計準(zhǔn)則限制范圍內(nèi)，為了把報告盈利調(diào)整到滿意水平而采取有計劃行動步驟的過程。目前對于盈余管理概念普遍認(rèn)同的是，盈余管理是企業(yè)管理當(dāng)局為了獲取一定的利益而進行的蓄意行為。企業(yè)管理當(dāng)局通過選擇或變更會計政策和方法、安排交易的時間和方式、利用會計估計等方式來修改會計盈余信息，這些手段能夠改變企業(yè)的真實盈利在不同期間上的分布。

2、盈余管理產(chǎn)生原因分析

會計政策選擇的自由與空間。在企業(yè)的經(jīng)營過程中，企業(yè)的業(yè)務(wù)通常都是復(fù)雜、多樣以及不確定的。在處理業(yè)務(wù)和編制財務(wù)報告的過程中，企業(yè)管理當(dāng)局可以對各種不同會計政策和方法進行判斷并加以選擇，只要處理方式符合《企業(yè)會計政策及會計政策和會計估計變更》并且不違反會計準(zhǔn)則，甚至還可以使用不同的會計政策或估計去影響或改變財務(wù)報告。對于財務(wù)報告中存在的很多未來經(jīng)濟事項，管理者必須作出判斷。另外，對于固定資產(chǎn)的預(yù)計使用年限和凈殘值、預(yù)收或遞延賬款、壞賬損失等等，管理者都有其操作空間。會計準(zhǔn)則的這種靈活性和不完全性為企業(yè)管理層進行盈余管理提供了可能，企業(yè)管理層可以選擇對自己有利的會計政策和處理方法，以使報表中的盈余信息達到期望目的。

Scott在其《財務(wù)管理理論》一書中指出，方出于獎勵動機、稅收動機、契約動機、更換首席執(zhí)行官、政治動機、新股動機都會進行盈余管理行為。從股份制公司制度建立以來，隨著所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，股份制公司本身存在的缺陷也逐漸暴露，即信息不對稱以及造成的委托問題。由于委托方和方的效用函數(shù)不一致，委托人追求的是自己的財富更大，而人追求自己的工資津貼收入、奢侈消費和閑暇時間最大化，這必然導(dǎo)致兩者的利益沖突。在雙方基于自身利益最大化的相互博弈過程中，產(chǎn)生了通過簽訂薪酬契約的方式來促使管理層為了股東的利益服務(wù)，這些契約中薪酬獎勵的條款往往和企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績相掛鉤，而衡量經(jīng)營業(yè)績是否達到或超出預(yù)期，又要靠財務(wù)數(shù)據(jù)說話。于是，另一個問題也隨之產(chǎn)生：管理層為了提高薪酬或者謀求行政級別的晉升，當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績沒有達到預(yù)期水平時，他們出于自身利益會產(chǎn)生強烈的盈余管理要求。在沒有有效制度安排的情況下，人的行為很可能最終損害委托人的利益。這時，人便有動機采取盈余管理行為。

為了降低委托成本，國際上通常的做法是將公司治理結(jié)構(gòu)與經(jīng)理人股票期權(quán)相結(jié)合來約束和規(guī)范人的行為，以降低成本，提高公司的經(jīng)營效率，更好地滿足委托人的利益。

二、公司治理結(jié)構(gòu)

1、公司治理結(jié)構(gòu)概念

如前一節(jié)所說，自股份制公司制度建立以來，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)發(fā)生了分離。所有者和經(jīng)營者之間、經(jīng)營者不同集團之間的利益關(guān)系比個體企業(yè)或合伙制企業(yè)要復(fù)雜得多。所有者為了保障自身的利益，必須建立起一套相應(yīng)的規(guī)范來監(jiān)督經(jīng)營者的行為保障企業(yè)的效率和業(yè)績，公司治理結(jié)構(gòu)理論便應(yīng)運而生。然而由于看待問題的角度不同，國內(nèi)外學(xué)者對于公司治理結(jié)構(gòu)的概念并沒有一個統(tǒng)一的界定。

Olive Hart（1995）認(rèn)為，公司治理機制存在的條件是委托問題的存在。在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的狀態(tài)下，必須設(shè)計相應(yīng)的制度安排以解決委托問題，解決信息的不對稱，從而減少成本。這種制度安排就是公司治理機制。

吳敬璉（2000）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是由所有者、監(jiān)事會和高層經(jīng)理人組成的一種組織結(jié)構(gòu)，三者之間構(gòu)成一定的制衡關(guān)系。在這種結(jié)構(gòu)中，所有者將自己的資產(chǎn)交由董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高層經(jīng)理人的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高層經(jīng)理人受雇于董事會，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。

雖然國內(nèi)外學(xué)者對于公司治理結(jié)構(gòu)沒有一個統(tǒng)一的定義，但是基本都認(rèn)同公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有者為了監(jiān)督、制約管理層的行為，降低委托成本，提高企業(yè)經(jīng)營效率，從而達到企業(yè)價值最大化的結(jié)構(gòu)性制度安排。

2、公司治理結(jié)構(gòu)的組成

《公司法》指出，我國公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬股東大會、董事會及經(jīng)理層、監(jiān)事會。通過權(quán)利的制衡，使三大機關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

（1）股東大會。股東大會是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機關(guān)，由全體股東組成，對公司財產(chǎn)享有管理權(quán)，是公司的最高權(quán)力機關(guān)，也是治理結(jié)構(gòu)的主體。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股東大會認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效。股東大會有權(quán)選舉和更換董事和監(jiān)事（職工代表除外），有權(quán)對公司的重大事項進行決策。但是股東和股東大會一般不會直接參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理，而是委托職業(yè)經(jīng)理人代表他們?nèi)ソM織生產(chǎn)活動。

（2）董事會及經(jīng)理層。由于兩權(quán)分離，股東不能直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理，這就需要股東及股東大會選出少數(shù)股東作為全體股東的代表，為了全體股東的利益來負(fù)責(zé)公司的具體經(jīng)營管理，這些代表就是公司的董事，這些董事就組成了董事會。董事會是公司最高決策機構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)。經(jīng)理層屬于公司執(zhí)行機構(gòu)，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、常務(wù)董事等。經(jīng)理層人員由董事會聘任，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)擁有對公司事務(wù)的管理權(quán)和權(quán)，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。因此，在公司的治理結(jié)構(gòu)中，經(jīng)理層是公司的經(jīng)營者，和董事會之間也是一種委托關(guān)系。

（3）監(jiān)事會。監(jiān)事會是公司的常設(shè)機構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的日常經(jīng)營活動以及對董事、經(jīng)理等人員違反法律、章程的行為予以指正。為更好地履行監(jiān)事會的職能，賦予其召集股東大會的請求權(quán)是合理的。

三、公司治理結(jié)構(gòu)對盈余管理的影響

從股份制公司制度建立以來，隨著所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，股份制公司本身存在的缺陷也逐漸暴露，即信息不對稱以及造成的委托問題。由于委托、雙方存在信息不對稱，一方面，由于方負(fù)責(zé)編制和提供會計信息，所以方比委托方掌握更多有關(guān)公司當(dāng)前經(jīng)營狀況和未來盈利前景的信息，方可能通過其信息優(yōu)勢來損害投資者的利益，即“逆向選擇”問題。另一方面，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離使得委托方不可能完全觀察到方的努力程度和工作效率，人就有可能利用環(huán)境因素為自己的經(jīng)營不善找借口或者利用信息不對稱來隱瞞自己的偷懶行為，甚至利用自己的信息優(yōu)勢為自己謀取私利和損害股東的利益，即“道德風(fēng)險”問題。為了降低委托成本，國際上通常的做法是將公司治理結(jié)構(gòu)與經(jīng)理人股票期權(quán)相結(jié)合來約束和規(guī)范人的行為，以降低成本，提高公司的經(jīng)營效率，更好地滿足委托人的利益。無論是管理人員在會計政策和交易安排選擇的空間自由度，還是對重大事項擁有決策權(quán)，一個無效或者薄弱的治理機制必然會放大這種自由度和決策權(quán)范圍，而一個有效的公司治理機制是可以在事前、事中和事后對其決策的內(nèi)容和執(zhí)行的結(jié)果實施有效監(jiān)督。

以董事會為例，完善的公司治理結(jié)構(gòu)可以在一定程度上保證董事會具備獨立性和有效性，這樣一來董事會就可以對經(jīng)理層的行為進行有效的控制，特別是對公司財務(wù)報告過程中管理層行為的控制，可以有效制約經(jīng)理人員的盈余管理等機會主義行為，從而防止產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”的情況并且縮小所有者和管理層雙方的效用函數(shù)之間的差距。只要經(jīng)理人員的行為違反了契約規(guī)定，董事會就會對其進行懲罰，甚至解聘。這樣就加大了經(jīng)理人員進行盈余管理的成本，如果經(jīng)理人員判斷該項成本會大于實行盈余管理所帶來的收益，那么其就會選擇放棄盈余管理。

以監(jiān)事會為例，監(jiān)事會是和董事會并列的向股東大會負(fù)責(zé)的機構(gòu)?！豆痉ā返?26條規(guī)定，監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司的財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。管理層進行盈余管理的手段主要有對收入、費用、會計政策變更、關(guān)聯(lián)方交易、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、非經(jīng)常性損益這六個方面，從而達到粉飾報表實現(xiàn)管理目標(biāo)和業(yè)績。而《公司法》賦予監(jiān)事會的第一項職權(quán)便是檢查公司財務(wù)，即對會計信息質(zhì)量的監(jiān)督。在完善的公司治理結(jié)構(gòu)下，管理層很難對公司會計信息進行粉飾，而高質(zhì)量的會計信息有助于股東對經(jīng)營業(yè)績的了解，可以使他們作出正確的判斷，有效監(jiān)督管理者行為，也有利于優(yōu)化企業(yè)資源配置。

完善的公司治理結(jié)構(gòu)通過權(quán)力分配、權(quán)力制衡和信息披露機制迫使管理層釋放信息，以緩解委托雙方的信息不對稱，有效的監(jiān)督和控制管理層的日常經(jīng)營行為，防止管理層為了實現(xiàn)自我的效用函數(shù)而對企業(yè)的會計信息進行操縱。近年來，我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)整體上有了一定程度的改善，而這種改善也確實帶來了盈余管理程度的降低，但降低的程度有限，其原因是公司治理沒有從根本上得到改善。要從根本上改變我國上市公司盈余管理愈演愈烈的現(xiàn)象，就必須從公司治理結(jié)構(gòu)入手，從各個方面完善我國的公司治理機制。

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